香港上市公司重要监管动态 — 2026年7月/8月

引言

本期监管通讯综述了2026年7月和8月期间香港上市公司的重要动态，其中包括联交所有关上市机制竞争力检讨的谘询总结（于2026年7月24日生效），以及刊发有关数字资产相关活动的新指引信（GL122-26）；该指引信说明发行人从事数字资产投资、稳定币发行、代币化及建设区块链平台等活动时《上市规则》下的潜在适用情况。 联交所亦宣布实施短期豁免，将合资格新上市申请的有效期由六个月延长至十二个月，并新增马来西亚交易所为可供第二上市之用的认可证券交易所。 本期间的规则执行动态进一步重申监管机构对董事职责的期望，包括保障发行人资产、在提供财务资助前进行适当尽职审查、维持充分及有效的内部监控措施、积极监督获转授的财务职能，以及全面配合监管调查。

谘询总结

1. 联交所刊发有关上市机制竞争力检讨的谘询总结（2026年7月）

香港联合交易所有限公司（联交所）已就上市机制竞争力检讨刊发相关谘询文件（谘询文件）的谘询总结（谘询总结）。修订后的《上市规则》于2026年7月24日谘询总结刊发后随即生效。与该谘询总结相关的更多详情，请参阅我们的客户通讯。

为反映：(i) 咨询总结所载相关《上市规则》修订，(ii) 2026年6月30日刊发的有关优化香港证券市场每手买卖单位框架的咨询总结所载相关优化措施，及(iii) 有关数字资产相关活动的新指引信（GL122-26），联交所已进一步更新以下指引材料：

• 新上市申请人指南
• GL111-22（适用于海外发行人的指引）
• GL112-22（主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市）
• GL79-14（有关认可集体投资计划的指引）
• GL69-13（对于(i) 发行人拟将业务或资产在联交所分拆作独立上市，或(ii) 发行人拟进行反收购行动而被视作为新上市申请人提供指引）
• LD103-2016（联交所会否于上市发行人刚完成供股及股份合并后，批准分拆股份及增加每手交易单位的建议）

联交所指引材料

1. 有关数字资产相关活动的新指引信（GL122-26）（2026年7月）

联交所刊发了一份新的指引信HKEX-GL122-26，就数字资产相关活动提供指引。该指引信为新上市申请人及上市发行人提供指引，说明其在进行数字资产相关活动时《上市规则》下的潜在适用情况，涵盖数字资产投资、稳定币发行、代币化及建设区块链平台等活动。要点摘录如下。

词汇

• “数字资产”指具以下特征的资产：(i) 以数码形式代表价值，(ii) 主要依赖加密技术及分布式分类账技术或类似技术，及 (iii) 可用作支付或投资用途，或用以获取商品或服务。
• 数字资产包括（但不限于）以下各项： 已代币化之现实世界资产（包括已代币化的传统金融工具）、 稳定币，及加密资产（例如比特币）。
• “数字资产财库公司”（DAT），如海外市场所见，一般指主营业务为投资及累积大量数字资产持仓的上市公司，此类公司通常除持有数字资产外，并无经营其他实质性业务，或所持有的数字资产与其其他业务活动并无关联。

有关是否适合上市继续上市的问题

• 新上市申请人：若申请人主要采用类似DAT的经营模式（主要涉及购买及持有数字资产），则一般不会被视为具备符合《上市规则》第八章规定的适合上市的业务。此类申请人亦应考虑其活动是否可能构成《证券及期货条例》（香港法例第571章）下的集体投资计划，并注意未获认可在香港公开发售集体投资计划的权益可能属违法。

上市发行人

• 业务运作是否充足：出于投资目的而进行的数字资产收购或出售，一般会被视作证券及其他类似投资处理（即在评估业务运作是否充足时不计算在内）。采用类似DAT经营模式的发行人，很可能不会被视为具备适合上市的实质业务，联交所可能会将其停牌或除牌。
• 现金资产公司
  • 上市发行人出于投资目的而持有的数字资产，很可能会被视作“现金及/或短期投资”。
  • 上市发行人出于投资目的持有相当大比例的数字资产，可能会引起现金资产公司的疑虑，尤其是若此类持仓占其总资产极大部分。
  • 联交所采用原则为本的方法，考虑发行人的业务、营运、财务状况，以及其持有该等数字资产的原因。
  • 若被认定为现金资产公司，其证券交易将被停牌，发行人必须符合新上市规定（包括刊发新的上市文件）方可解除停牌。
• 规避新上市规定
  • 若发行人于收购完成后，其现有主营业务变得不重要，则收购一项规模庞大且主要持有数字资产的业务，可能会被视为反收购行动。
  • 大规模发行新证券换取现金，用以收购/开发数字资产业务，如被视为规避新上市规定的手段，亦可能不获批准，包括将发行人的业务转型为主要持有数字资产而不经营其他实质业务的情况。

须予公布的交易及关连交易

• 数字资产的收购或出售，一般会被视为受《上市规则》第14章及14A章项下须予公布交易及关连交易规定所规限的资产收购或出售，不论该交易是为投资或财资管理目的进行，抑或是为日后向股东作出分派以回馈股东。
• 若同一类别的数字资产的交易于12个月内发生，应遵守适用的合并计算规定。
• 一般不接受不附带任何主要交易条款的事先“概括性批准”。
• 联交所将审慎审视发行人就附带主要交易条款寻求“事先股东授权”的建议，任何显示滥用或不符合《上市规则》的建议均不获接纳。
• 属于现金或现金等价物、且为中央银行数码货币，或由相关司法管辖区的中央银行、货币当局或其他主管金融监管机构授权或以其他方式受审慎监管的其他数码形式货币价值的数字资产的收购/出售，而该等数码形式的价值代表主要用作支付或结算用途，并可按面值赎回为相关法定货币，一般不会被视为第14章项下的交易。

建议披露资料

• 发行人不会仅因从事数字资产相关活动而须作出披露；GL122-26第C节的指引适用于《上市规则》或其他法例另行规定须作出披露，或自愿作出披露的情况。
• 建议披露事项包括：
  • 有关活动及其相关运作的详细说明（包括主要参与方的角色）；
  • 发行人的策略、理据、董事会解释，及预期资金来源；
  • 管理层的相关专业知识及经验；
  • 重大风险及缓解措施；
  • 风险管理及内部监控系统（包括托管/保安安排）；
  • 适用的法律/监管规定及合规确认；及
  • 时间表及主要里程碑。
• 对于导致大量数字资产持仓的收购，发行人应披露该等资产是 (i) 属业务经营不可或缺的一部分（并说明具体用途及分配明细），抑或 (ii) 出于财资管理/投资目的而持有（此情况下应披露发行人的整体财资管理策略、投资限额/上限，及资金来源）。
• 对于现实世界资产代币化，发行人应披露代币发行人的身份、被代币化资产的资料及托管安排、代币所附带的权利、交易安排，以及有关安排的其他主要条款。
• 发行人应避免在初步/概念阶段作出误导或不切实际的披露（同时仍应提供建议披露资料及定期更新），并应避免笼统或范本式的描述。

其他上市规则的适用问题

• 实物分派：以实物分派方式向股东分派数字资产的发行人，必须确保公平及平等对待。若理据不清晰、未提供合理的现金替代方案、部分股东因限制无法收取分派，或对股东能否持有代币所有权或变现存有疑虑，联交所将有所保留。
• 上市发行人拟发行股本证券以资助收购数字资产用于业务经营的，其公告除须载列就发行证券换取现金所需的资料外，还应包括GL122-26第C节所述的相关披露。
• 上市发行人亦应在其后的年报中报告所得款项用途，包括所收购数字资产的详情及于财政年度内的用途。
• 就持有数字资产的上市发行人而言，若某一特定数字资产的持仓于有关年结日的价值占发行人总资产5%或以上，则适用于重大投资的年报披露规定将适用。

风险管理及内部监控

• 从事数字资产相关活动的发行人应识别、评估及管理所涉及的具体风险，风险管理及内部监控措施应与活动的性质、规模及复杂程度相称。
• 主要措施包括：
  • 合规评估，涵盖《上市规则》、发牌监管规定（证监会金管局），以及反洗钱打击恐怖分子资金筹集规定；
  • 适当地将监督职责委派予具备必要经验、专业知识及能力的足够数目指定人员，并根据价格波动性流动性风险设定审批门槛及风险承担限额；
  • 对交易对手/服务提供者进行尽职审查及持续监察；
  • 妥善保障数字资产，包括托管电子钱包安排、安全存放助记词及私钥、防欺诈监控，以及与资产形式相称的网络安全保障措施（例如不记名形式的资产须有更严格的保障措施）；及
  • 建立程序，以识别重大问题或警示讯号并上报董事会管理层，包括厘定何时须让专业顾问（如核数师、法律顾问）参与。

进一步详情，请参见指引信GL122-26。

联交所针对未遵守有关披露规定采取的纪律行动

1. 联交所对力高健康生活有限公司及其董事的纪律行动（2026年7月）

关键要点

联交所高度重视未经适当尽职审查或风险评估而提供财务资助的个案。董事必须谨记自身在《上市规则》下的董事职责及责任，包括保障发行人资产及利益，以及促使发行人遵守《上市规则》。完善的纪录保存是良好企业管治不可或缺的一部分。

联交所谴责：

• 力高健康生活有限公司（该公司）；
• 该公司执行董事唐承勇先生（唐先生）； 及
• 该公司执行董事黄燕雯女士（黄女士）。

并进一步指令唐先生及黄女士各于本纪律行动声明刊发之日起90天内完成27小时有关监管和法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

实况概要

• 该公司于2022年3月31日在联交所上市。
• 在审核该公司截至2022年12月31日止年度的全年业绩时，该公司时任核数师提出若干审计问题，而这些问题到了2023年3月31日仍未获解决，导致该公司延迟刊发全年业绩，其股份根据《上市规则》自2023年3月29日起停牌。
• 审计问题源于该公司的附属公司于2022年3月至2023年6月期间的若干资金往来及交易，共涉及四项问题。
• 审计问题1：临近上市前，该公司的各附属公司（该集团）与一名独立第三方Rich Well订立合作协议，以物色可供收购的物业管理公司。于2022年4月至12月期间，该集团向Rich Well支付诚意金1亿元人民币，该款项于2022年6月悉数退还予该集团，但于2022年7月再次支付予Rich Well，并于2022年12月又再退还予该集团。该笔1亿元人民币的付款构成给予某实体的贷款，然而，该公司并未根据《上市规则》第13.13及13.15条公布该项付款。
• 审计问题2：2022年底，该集团与九家目标公司及其拥有人（九个目标）订立框架协议，并向九个目标支付可退还按金合共3,080万元人民币。九个目标其后将该等按金以贷款形式转让给一名独立借款人，而该集团就借款人的还款责任提供担保，此构成须予披露的交易，但该公司并未根据《上市规则》第14.34条就此作出公布，亦未有根据第3A.23条咨询合规顾问。框架协议于2023年中终止，按金已悉数退还。
• 审计问题3A：2022年，该集团代表两名潜在投资者，根据战略合作协议向该公司母集团（母公司）支付诚意金合共6,150万元人民币，其后协议终止，款项悉数退还。该笔款项构成给予某实体的贷款，以及须予披露及关连交易，须符合公告、通函、书面协议、独立股东批准及咨询合规顾问等要求，而该公司并未遵守该等规定。
• 审计问题3B：2022年9月至12月期间，该集团向母公司借入并随即偿还短期过渡性贷款，合共约1.0295亿元人民币。虽然此举并未触发《上市规则》下的规定，但该集团并未妥善备存有关贷款的纪录及文档。
• 唐先生及黄女士亦身兼该公司若干相关附属公司的董事，是上述资金往来及交易的主要负责人。
• 该公司、唐先生及黄女士承认各自的违规事项，并接受本声明所载的制裁。

违规事项

• 该公司违反《上市规则》第3A.23、13.13、13.15、14.34、14A.34、14A.35、14A.36及14A.46条。
• 唐先生及黄女士因未能以应有的合理技能、谨慎及勤勉行事，以及未有尽力促使该公司遵守《上市规则》，违反了《上市规则》第3.08及3.09B(2)条。
• 就审计问题1而言，唐先生就诚意金的支付进行谈判、批准及再次批准，事前并未进行充分的尽职审查或风险评估以保障可收回性，而黄女士签署并批准了相关合作协议及付款，仅依赖唐先生而未就相关协议的利弊、尽职调查的充分性及保障该公司利益的措施行使独立判断。唐先生及黄女士均未有就与Rich Well之间的往来及资金流动知会董事会。
• 就审计问题2而言，唐先生批准了按金的支付，并在事前未进行充分尽职审查的情况下就担保安排（该安排并无商业理据，构成无抵押的财务资助及须予披露的交易）进行谈判，而黄女士仅依赖唐先生的说法批准付款而未作独立核实；两人均未有将此事向董事会汇报。
• 就审计问题3A而言，唐先生批准了战略合作协议及向母公司支付的诚意金，该等付款并非从该公司的利益出发，实质上构成向母公司提供财务资助，唐先生亦未有促使该公司遵守适用的《上市规则》规定。黄女士虽未有参与批核有关付款，但理应知悉，却未有采取任何措施保障该公司的利益。
• 就审计问题3B而言，唐先生作为就过渡性贷款与母公司联系的主要负责人，未能促使该公司就该等贷款妥善保存文档。

总结

• 上市委员会决定施加上述制裁及指令。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 联交所对佳源服务控股有限公司三名前董事的纪律行动（2026年7月）

关键要点

董事必须以发行人及其全体股东的整体利益（而非发行人控股股东的利益）为前提行事。为保障发行人的利益，董事必须以应有的技能、谨慎和勤勉行事，妥善监督发行人的事务，并确保发行人设有并维持适当及有效的风险管理及内部监控系统。董事可将其职能授权他人执行，但董事仍必须监督其所授权职能的履行情况。他们必须对其授权他人处理的事宜继续保持充分了解，若发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。联交所致力对未有履行上述重要职责的董事问责。此类失责行为令人质疑相关人士是否适合担任发行人董事。

联交所向佳源服务控股有限公司（该公司，连同其附属公司统称该集团）前主席、集团总裁兼执行董事朱宏戈先生（朱先生）作出董事不适合性声明，并向该公司前执行董事鲍国军先生（鲍先生）及该公司前执行董事庞博先生（庞先生）作出损害投资者权益声明及谴责。

实况概要

• 相关董事就该集团于2021年1月至2022年12月期间向该公司创办人及其当时的控股股东沈天晴先生（股东沈先生）控制的多间实体提供约人民币1,994,957,000元的财务资助，违反其根据《上市规则》应尽的董事职责。
• 于该公司上市前，股东沈先生运营集中资金管理系统，将所有其控制的实体（包括该集团）的资金集中起来，并进行重新分配。该公司在其上市申请中声称集中资金管理系统已被终止，该公司于上市后将维持财务独立。然而，相关证据却显示相反的情况。
• 于2021年1月4日至2022年12月29日期间，该集团在没有向该公司任何董事汇报、也没有取得该公司任何董事批准的情况下，作出398笔转账予股东沈先生控制的多间实体（未经授权资金转账），金额合共约人民币1,994,957,000元（包括上市所得款项），并从该等实体收回约人民币1,351,138,000元。
• 有关资金转账全数由该公司的财务资金中心运作，股东沈先生绕过该公司的内部监控系统，并指示该公司的财务资金中心进行有关资金转账。
• 该公司未能收回约人民币6.44亿元的未经授权资金转账净额，其后更将所有有关应收款项撇销，导致该公司蒙受重大财务损失。
• 于2021年12月，朱先生批准要求总部（即包括由股东沈先生全资拥有的中国佳源控股集团有限公司在内的不同投资控股公司）偿还人民币114,598,183元（即当时未经授权资金转账的尚欠余额），惟在年底前该集团仍向股东沈先生实体额外转账人民币50,251,817元；其后，该等余额于2021年12月30日及31日被已偿还的金额人民币164,850,000元所抵销，致使该公司核数师于2021年年度审计过程中并未发现有关资金转账。
• 于2023年3月，朱先生签署该公司财务资金中心提交的书面建议，同意就截至2022年12月31日的有关资金转账的尚欠余额，虚增该公司的银行结余金额、制造虚假的公司银行对账单，及私自刻制银行印章用于银行询证函。
• 于该公司2022年年度审计过程中，该集团现金及银行结余的异常情况被发现，于2023年11月朱先生及庞先生获知有关情况；该公司全体董事于2023年12月得知此事，与该公司首次作出未经授权资金转账相隔近三年。
• 该集团在2022年12月31日的实际现金及银行结余后来被发现仅为人民币2,400万元，该公司会计纪录中的人民币5.09亿元比实际情况夸大了95%。
• 鲍先生及庞先生承认，在发现未经授权资金转账前，他们甚少过问或从未过问该集团财务事宜，对该集团多年来的现金及银行结余情况亦知之甚少。
• 在发现上述情况后进行的内部监控审查结果显示，该公司缺乏真正的财务独立性，因为总部仍可控制公司的财务资金中心。且该财务资金中心未能认辨有关关连交易、也没有将相关交易向董事会汇报，违反其内部监控制度。

违规事项

• 朱先生(i)在获悉有关资金转账后未有促使该公司就该等资金转账遵守《上市规则》第十四及十四A章的规定，(ii)在欠缺足够监督的情况下过于依赖财务资金中心，(iii)批准于2023年3月提出的虚增银行结余金额及伪造文件的建议，以及(iv)未有促使该公司实施有效的内部监控措施，因此违反《上市规则》第3.08及3.09B条。
• 一名合理行事的董事，若面对朱先生当时面对的情况，理应积极获取更多有关资金转账的资料，并就此展开一系列的查询，从而查明相关财务及内部监控异常的详情。
• 由于上述行为属于严重违反或重复不履行其根据《上市规则》应尽的责任，联交所认为朱先生不适合担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员。
• 尽管有关未经授权资金转账等事宜自2021年1月至2022年12月持续发生，且涉及总额接近人民币20亿元，但鲍先生及庞先生未以应有的技能、谨慎和勤勉来妥善监督该集团财务事宜、在没有或欠缺监督的情况下将检讨集团财务事宜的职能转授予财务资金中心及其核数师，以及未有促使该公司实施适当及有效的内部监控措施，因此违反《上市规则》第3.08条。
• 联交所认为鲍先生及庞先生持续担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

3. 联交所对恒达集团（控股）有限公司、董事及高级管理层成员的纪律行动（2026年7月）

关键要点

建立并维持健全的企业管治常规，对保障发行人的资产及确保监管合规至关重要。即使发行人面对经济压力，董事及高级管理层仍须以身作则，并培养良好的企业管治文化；他们不可将商业考量置于遵守监管规定及内部监控政策之上。违反这些原则可能会导致违反董事职责，并使发行人面临本可避免的财务风险及监管风险。

联交所谴责恒达集团（控股）有限公司（该公司）、该公司执行董事李小冰先生（李先生）、该公司执行董事王振峰先生、该公司执行董事王权先生、该公司前执行董事齐春风女士（齐女士）、该公司财务总监于丽萍女士（于女士）、该公司副总裁及该公司附属公司总经理曹宏伟先生（曹先生）、该公司附属公司前总经理张昊先生（张先生）、该公司附属公司副总经理卢建超先生（卢先生），及该公司附属公司总经理申淑菊女士（申女士）。

实况概要

• 该公司未有在《上市规则》规定的期限内刊发截至2023年12月31日止年度经审计全年业绩。
• 该公司股份于2024年4月2日暂停买卖。
• 时任核数师于2024年8月9日辞任，并指出仍有未解决的审计问题，包括于2023年底前后向供应商支付的若干预付款（合计约3.2亿元人民币）的商业理据。
• 调查结果发现上述预付款项构成循环资金流的一部分，流程如下：(i)该公司声称为未来工程项目申请了银行贷款；(ii)将贷款所得款项转付予供应商作为预付款；(iii)要求供应商退还有关款项；以及(iv)将退还的款项用于为其未指定用途的在建项目提供资金。
• 该循环资金流安排违反了当地法规及该公司当时适用的内部监控政策，导致文件纪录缺失，继而延误了审计工作。
• 上述问题源于监控薄弱。该公司在内部监控检讨中发现内部监控的多项不足，包括对预付款项的监察不足、董事会及管理层监督不力，以及文件管理流程欠佳，这些问题直接导致了该公司审计延误及停牌。
• 其后该公司委任新核数师，于2025年7月18日刊发所有未公布的财务业绩，并于2025年9月19日复牌。同时，该公司已纠正内部监控检讨所发现的所有问题。
• 相关董事知悉该资金流安排不符合内部及监管规定，但仍批准及／或允许执行该安排，并监督将退款资金重新分配至其他项目。基于上述行为，相关董事未有促使该公司遵守《上市规则》，违反其董事职责。
• 在附属公司层面，相关管理层成员执行了该循环资金流安排。有关安排对该公司的资产带来重大风险，并导致该公司未能按时刊发其财务业绩。

违规事项

上市委员会裁定：

• 该公司在刊发财务业绩方面出现重大延误，违反《上市规则》第 13.46(2)(a)、13.48(1)、13.49(1)及 13.49(6)条。
• 相关董事(i)因未有履行董事职责以保障该公司的资产，且未有确保该公司设有充足的内部监控措施，违反《上市规则》第 3.08 条；及(ii) 因未有促使该公司遵守《上市规则》第13.46(2)(a)、13.48(1)、13.49(1)及 13.49(6)条，违反《上市规则》第 3.09B条。
• 相关管理层成员作为高级管理层成员，因其作为或不作为导致该公司违反《上市规则》第13.46(2)(a)、13.48(1)、13.49(1)及 13.49(6)条，因此须根据《上市规则》第 2A.10B 条承担责任。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

联交所采取的纪律行动—其它

1. 联交所对中国奥园集团股份有限公司一名前董事的纪律行动（2026年8月）

关键要点

独立非执行董事通常亦为审核委员会成员，其负有主要责任监察并确保发行人（包括其上市及非上市附属公司）已建立及维持充分及有效的内部监控系统，以保障其资产，并确保遵守《上市规则》以及其他适用法律、规则及规例。被动依赖他人上报问题或依赖他人制定及实施内部监控措施，并不会免除独立非执行董事的职责及责任

联交所谴责中国奥园集团股份有限公司（中国奥园）前独立非执行董事徐景辉先生（徐先生），并进一步指令徐先生须完成17小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

实况概要

• 中国奥园于2007年10月在主板上市，于中国从事房地产开发。
• 徐先生于2007年9月至2023年1月期间担任中国奥园的独立非执行董事及其审核委员会（审核委员会）成员。
• 于2019年3月，中国奥园分拆星悦康旅股份有限公司（股份代号：3662）（星悦康旅）于主板独立上市。星悦康旅一直为中国奥园纳入综合计算的附属公司，直至中国奥园于2023年7月向独立第三方出售其于星悦康旅的控股权益为止。
• 中国奥园及星悦康旅（统称“该等公司”）的股份自2022年4月1日起暂停买卖，原因是该等公司未解决有关彼此之间资金流动的商业实质及商业理据的审计问题，导致其未能如期公布截至2021年12月31日止财政年度的全年业绩。该等公司停牌超过16个月。
• 于2021年前后，中国奥园因有大量未偿还债务而面临迫切流动资金问题。
• 于2021年1月1日至2022年3月31日期间，星悦康旅及其附属公司（星悦集团）透过147宗交易（资金转移），向中国奥园及其附属公司（不包括星悦集团）（中国奥园集团）提供总额人民币33亿元的财务资助，而有关安排并未获该等公司董事会批准或知悉，亦未遵守《上市规则》的适用公告、通函及独立股东批准规定。
• 资金转移由中国奥园的财务资金中心落实及安排。财务资金中心负责集中管理整个集团的流动资金及营运资金（资金管理职能）。
• 时任中国奥园执行董事及星悦康旅非执行董事郭梓宁先生（郭梓宁先生）为全部147笔资金转移的最终决策人及批准人。
• 时任星悦康旅非执行董事及／或中国奥园执行董事兼首席财务官陈志斌先生（陈先生）批准了147笔资金转移中的118笔。
• 调查发现，资金管理职能的内部监控措施及流程存在重大不足。
• 调查结果并未显示徐先生对资金转移知情或参与其中，但他知悉已设立至少10年的资金管理职能、该职能的运作，以及郭梓宁先生及陈先生的领导角色及审批权限。
• 徐先生表示，他依赖营运团队、内审部门及核数师向其上报或汇报任何相关问题。
• 他亦假设作为独立上市发行人的星悦康旅本身已设有充分及有效的风险管理及内部监控措施。

违规事项

• 上市委员会裁定徐先生未有以应有技能、谨慎和勤勉行事，亦未有促使该集团于相关期间制定充分的内部监控措施及流程，因此违反《上市规则》第3.08条。
• 尽管徐先生自中国奥园于2007年上市以来一直担任其独立非执行董事及审核委员会成员，且资金管理职能亦已实施至少10年，但他未有积极关心资金管理职能的运作，亦未有关注该集团相关风险管理及内部监控措施是否充足及有效。
• 尤其是，在星悦康旅于2019年3月分拆上市之前（及分拆上市完成之后），概无证据显示徐先生曾因应分拆事宜而采取足够行动，以评估或检讨：
  • 星悦康旅上市后资金管理职能继续营运可能产生的风险（包括监管风险及其他风险）；或
  • 相关内部监控措施及流程是否充足及有效，以确保该集团遵守《上市规则》。

总结

• 上市委员会决定施加上述制裁及指令。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 联交所对银建国际控股集团有限公司一名前董事的纪律行动（2026年7月）

关键要点

董事即使已经辞任，亦必须配合联交所的调查。不配合联交所的调查属严重违反《上市规则》，并可能导致被施加最严重的纪律制裁。

联交所向银建国际控股集团有限公司（该公司）前执行董事王平先生（下称该董事）作出董事不适合性声明及谴责。

实况概要

• 上巿科就调查（其中包括）该董事是否已履行《上市规则》的职责及责任向该董事发出调查函及提醒函。
• 该董事没有回复上市科的询问。

违规事项

• 上市委员会裁定以下事项：
  • 该董事未有配合上市科的调查，违反了《上市规则》。
  • 该董事未有履行《上市规则》下的责任，属严重失职。
• 上市委员会提醒董事，即使发行人不再于联交所上市，或董事不再担任上市发行人的董事，他们仍有责任按联交所的合理要求提供资料。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

联交所的其他出版物

1. 联交所宣布延长新上市申请有效期（2026年8月）

联交所宣布，将实施一项短期豁免，把合资格新上市申请的有效期由递交上市申请表格之日起计六个月延长至十二个月（短期豁免）。

短期豁免的条件

• 联交所并无在其意见函中表示已暂停审批；及
• 证监会及／或联交所并无根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》直接提出索取资料的要求及／或发出重大问题函。
• 然而，如任何该等监管函件所提出的问题已于首个六个月有效期届满前圆满解决并获两家监管机构接受，相关新上市申请仍可获短期豁免。

主要保障措施

• 如在延长有效期内保荐人出现变更，而该变更触发须根据《上市规则》重新提交申请的规定，新上市申请将于该变更当日即时失效。

适用范围

• 短期豁免将在固定的三年期间内适用，即由2026年8月21日至2029年8月20日。
• 短期豁免将适用于所有符合规定条件，并且(a)于2026年8月21日仍然有效，或(b)于2026年8月21日或之后提交或重新提交的新上市申请。
• 被视作新上市的反收购交易及房地产投资信托基金上市不包括在内。

进一步详情，请参阅联交所公告。

2. 上市监管及规则执行通讯（第十四期）（2026年7月）

联交所刊发了2026年7月的《上市监管及规则执行通讯》（第十四期）。主要内容如下：

全新每手买卖单位框架

• 联交所自2026年7月2日起针对股票及房地产投资信托基金推行以下每手买卖单位框架优化措施：(i) 每手价值的指引下限由2,000港元减至1,000港元，(ii) 增设50,000港元的每手价值指引上限，及(iii) 标准化每手股数为特定的八种：1股、50股、100股、500股、1,000股、2,000股、5,000股和10,000股。
• 上述优化措施分两个阶段实施：第一阶段（自2026年7月2日起）要求所有发行人遵守经修订的每手价值指引下限及新增设的每手价值指引上限；第二阶段（自2026年11月16日，即无纸证券市场制度的预计实施日期起）要求发行人在完成过渡至无纸证券市场后六个月内采用其中一种标准化的每手股数。
• 联交所将在六个月评估期内（即1月至6月及7月至12月）审视发行人遵守指引上限的情况，首个评估期为2026年7月至12月。每日平均收市每手价值超过50,000港元门槛的发行人将于2027年1月收到联交所通知，并须于2027年6月前降低其每手价值。每手股数为100股或以下的发行人毋须遵守指引上限。
• 每手价值指引下限仅适用于发行人首次上市、调整每手股数及进行股份合并或拆细的情况。

无纸证券市场制度

• 无纸证券市场制度预计于2026年11月16日（“无纸证券市场实施日期”）正式推行。所有发行人必须于该日期或之前委任核准证券登记机构，否则联交所会暂停其证券买卖。
• 若其后须更换已委任的核准证券登记机构，发行人须提前三个月通知证监会及联交所，并在通知后在切实可行情况下尽快刊发相关公告。
• 于百慕达、开曼群岛、香港或中国内地（指明司法管辖区）注册成立的发行人，应评估是否需要修订其组织章程文件或发行条款，并于无纸证券市场实施日期起计一年内或下一个股东周年大会当日或之前（以较迟者为准）完成所需修订。
• 发行人须与其核准证券登记机构商讨并协定完成过渡的“指明日期”，以及刊发一系列公告，包括指明日期公告、无纸证券市场过渡计划及于过渡前不少于21个营业日刊发的提示。发行人亦须于参与无纸证券市场后至少一年内，在其网站设立并保留无纸证券市场专页。
• 联交所强烈建议发行人不要在“暂停期”内进行任何公司行动。“暂停期”指由紧接参与日期13个营业日前开始，直至紧接参与日期10个营业日后结束的期间，但发行人在暂停期内仍可安排支付现金股息或举行股东大会。
• 于指明司法管辖区以外地区注册成立的发行人，应索取独立法律意见，以确认其原属司法管辖区的法律与无纸证券市场制度是否相容，并考虑自愿参与无纸证券市场。

香港交易所联讯通（HKEX IAP）

• 开立账户程序将分阶段实施：顾问登记已经开始；发行人登记期预计于2026年10月展开，并将在其后10个月内分批进行，发行人将在其登记期开始前约三个月收到联交所发出的通知函；聆讯日期为2026年10月1日或之后的上市申请人必须于上市前两个营业日完成开立账户程序。
• 发行人应熟悉平台运作、确定合适的内部用户并分配角色（管理者、提交者及审批者）、审视内部工作流程，并拟备所需的内部审批（例如董事会决议）及接受香港交易所联讯通的条款及细则。

核数师仅因持续经营的问题而发出无法表示意见

• 今年，绝大多数发行人（95%）刊发的财务报表均获核数师发出无保留意见，但仍有3%的发行人仅因持续经营方面的问题，其财务报表被发出无法表示意见，其中一个个案已连续14年收到此类无法表示意见。
• 这些发行人的股票通常仍可继续买卖，但投资者依赖的是未经核数师发表意见的财务资料。发行人就支持其持续经营评估的假设及依据以及补救措施所作的披露往往过于笼统，缺乏足够细节。联交所正与其他监管机构合作研究此问题，并计划于今年稍后发布进一步指引。

核数师变更及费用

• 联交所观察到，越来越多发行人在临近财政年度结束时甚至结束后才更换核数师，通常称是由于未能就审计费用达成一致。这种做法会为新任核数师带来巨大时间压力，并可能令人质疑发行人是否特意寻找会提供与管理层意见相符的核数师，以及其管治是否存在不足。
• 联交所于2026年4月更新常问问题16—编号5，澄清发行人在委任或重新委任核数师时便应与其就审计费用达成一致，并披露协定的费用（以具体金额或范围表示），以及厘定有关费用的基准及主要假设。
• 尽管更新常问问题后发行人的披露已有改善，但联交所仍发现有些披露仅列出所考虑的笼统因素，而没有就发行人本身的情况说明其如何厘定有关费用，或为何有关费用与往年不同。
• 因此，发行人应披露更具体、更针对发行人本身情况的资料。尤其是在审计费用出现变更时，通函应就发行人的实际情况，例如审计范围、业务复杂性、时间表及营运状况的变更或其他相关发展，说明费用变更的主要原因，而非仅列出笼统因素。
• 发行人可在委任或重新委任核数师时，寻求股东授权董事会批准就同一核数师进行后续费用调整，从而毋须再经股东批准，但有关调整须合理且与审计范围的变更相称，重大调整则应适时公布。
• 若发行人采取某些行动导致核数师辞任，而实质上等同罢免核数师，例如发行人引用另一核数师提供的明显较低费用报价，并要求现任核数师如不愿相应降低费用便须辞任，则应视为须经股东批准的“变相罢免”。随附的通函应清晰披露针对发行人具体情况的罢免理由，以及审计委员会对新任核数师的评估。

《上市规则》第二十一章投资公司须制定的管治及保障措施

• 《上市规则》第二十一章投资公司（“第二十一章公司”）并非基于实际经营业务而上市。由于其性质类似基金，此类公司须制定严谨的投资政策、有效的风险管理及监控措施、减低投资者资格及投资组合集中度风险的措施，以及资产保障安排，包括委任获联交所接纳的托管人或受托人。
• 联交所最近进行的审阅发现，大部分第二十一章公司未有明确披露其投资政策及目标，或其托管人或受托人安排。
• 第二十一章公司应清晰披露：
  • 其投资政策及目标的详情，包括可投资范围、投资选择标准，以及投资决策所依据的其他主要参数和控制措施；及
  • 所委任的托管人或受托人的详情；如没有委任托管人或受托人，则应说明替代资产保障措施。
• 除披露外，联交所期望第二十一章公司及其管理层在营运的所有重大方面制定完善安排，包括遵守《上市规则》下的保障措施、遵循既定投资目标（除非经股东批准作出修改）、健全的投资决策及风险管理程序、妥善管理公司资金及设有有效的资产保障安排。
• 联交所将继续监察第二十一章公司的活动及其管理层的操守；如发现重大缺失或失当行为，联交所可能采取监管或纪律行动。

进一步详情，请参见《上市监管及规则执行通讯》（2026年7月）。

3. 新增马来西亚交易所为认可证券交易所

联交所已新增马来西亚交易所为认可证券交易所；日后，在马来西亚交易所主市场主要上市的公司可以依据《上市规则》19C在香港申请第二上市。东南亚地区的认可证券交易所数目将增至四家，其余三家分别为印尼证券交易所、新加坡交易所及泰国证券交易所。

有关第二上市的进一步详情，请参见联交所有关来港作第二上市的介绍页面，以及本次联交所的新闻发布。

总结

上市申请人应审阅有关上市机制竞争力检讨的谘询总结及经更新的指引材料，以评估其上市资格会否受到任何影响。 符合规定条件的新上市申请人可受惠于短期豁免，其申请的有效期将延长至十二个月。 正在从事或考虑从事数字资产相关活动的发行人，应审慎考虑GL122-26所述的适用问题，包括有关是否适合上市、须予公布的交易及关连交易规定、建议披露资料以及风险管理要求的指引。本期间刊发的纪律行动凸显董事妥善监督财务事宜及获转授职能、在提供财务资助前进行充分尽职审查、确保发行人设有健全的内部监控措施，以及全面配合监管调查的重要性。