香港上市公司重要监管动态 — 2026年5月/6月

引言

本期监管通讯综述了2026年5月和6月期间香港上市公司的重要动态，其中包括联交所发布的《无纸证券市场指引》，以及证监会发布的《发行人参与无纸证券市场制度的指引》。上述两份文件分别就拟于2026年11月16日实施的无纸证券市场（USM）制度下发行人的准备工作提供具体指引。联交所亦更新《新上市申请人指南》，新增有关董事合适性、投诉评估及承配人最终实益拥有人资料披露的进一步指引。

同期公布的执法个案亦进一步重申监管机构对上市发行人及其董事和高级管理层的监管期望，包括：确保向联交所提交的资料准确、完整并保持最新；对已委派职能及与上市有关的各项工作流程进行积极监督；以及在履行合规职责时，保持充分的个人判断及监督。

谘询文件及谘询总结

1. 联交所刊发优化每手买卖单位框架的谘询总结（2026年6月）

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）已就优化香港证券市场每手买卖单位框架的谘询文件刊发谘询总结（谘询总结）。香港交易所将落实谘询文件中载列的各项建议，主要优化措施包括：

• 将每手价值指引下限从2,000港元降至1,000港元
• 为每手股数大于100股的发行人，增设50,000港元的每手价值指引上限
• 标准化每手股数为指定的八种：每手1股、50股、100股、500股、1,000股、2,000股、5,000股和10,000股

香港交易所将分两阶段实施各项调整：

第一阶段（2026年7月2日起生效）

• 潜在发行人：
  • 于 2026 年 7 月 2 日或之后提交首次公开招股申请（包括重新提交在 2026 年 7 月2 日之前失效的首次公开招股申请）的潜在发行人将须遵守新的每手买卖单位框架中所有部分；或
  • 于 2026 年 7 月 2 日之前提交首次公开招股申请的潜在发行人将只须遵守(i)最新的每手价值指引下限，及(ii)新的每手价值指引上限。
• 现有发行人：
  • 将只须遵守(i)最新的每手价值指引下限，及(ii)新的每手价值指引上限。
  • 若进行涉及更改每手股数、股份合并、或股份分拆的公司行动，将须遵守新的每手买卖单位框架中所有要求。
• 每手价值的指引下限：
  • 发行人在首次公开招股时、更改每手股数时、及进行股份合并或分拆时均须遵守每手价值的指引下限。
• 每手价值的指引上限：
  • 每手价值的指引上限只适用于每手股数大于100股的适用证券（即股票（除股本权证、第 21 章下的投资公司、第 18B 章下的 SPAC 股份和 SPAC 权证及非上市可交易证券）及房地产投资信托基金的发行人）。
  • 每手股数大于 100 股的适用证券发行人将须在整个上市期间遵守每手价值的指引上限，该指引亦于发行人(i)首次公开招股时；(ii)更改每手股数时；及(iii)进行股份合并或分拆时生效。
  • 香港交易所将定期审核每手价值，并通知六个月评估期结束时每日平均收盘每手价值超过50,000港元的发行人，要求有关发行人于相关评估期结束后六个月内降低每手价值。首轮六个月评估期将于 2026 年 7 月开始，而往后每年均以 1 月至 6 月及 7 月至 12 月为每轮评估期。
  • 就尚未根据无纸证券市场制度认定为指明订明证券的适用证券而言，该证券的发行人 （主要为非在香港、中国内地、百慕达或开曼群岛成立的发行人）毋须遵循每手价值的指引上限，直至该发行人可选择提早过渡至无纸证券市场为止。

第二阶段（2026年11月16日无纸证券市场推出起生效）

• 所有发行人都必须在完成过渡至无纸证券市场后六个月内采用其中一种标准化的每手股数。
• 对于已完成过渡至无纸证券市场的发行人，更改每手股数时将不需要进行并行买卖。

进一步详情，请参阅谘询总结。《有关若干类别公司行动的交易安排之指引》也已更新，以反映出谘询总结中载列的相关优化措施。

联交所指引材料、上市决策及常问问题

1. 联交所无纸证券市场指引及证监会指引（2026年5月）

香港联合交易所有限公司（联交所）发布了《无纸证券市场指引》（联交所无纸证券市场指引），证券及期货事务监察委员会（证监会）亦发布了《发行人参与无纸证券市场制度的指引》（证监会指引）。上述两份文件将于2026年11月16日生效，该日亦为拟实施无纸证券市场制度的目标日期。下文概述了上述两份文件的主要内容。

联交所无纸证券市场指引

无纸证券市场的适用范围

• 订明证券的发行人可参与无纸证券市场。
• 可参与无纸证券市场的订明证券包括符合以下说明并在联交所上市（或将上市）的证券：(a) 股份；(b) 预托证券；(c) 合订证券；(d) 可从中央结算系统提取的认可集体投资计划的权益；(e) 为集资而发行的股本权证，其持有人有权认购属上述第(a)、(b)、(c)或(d)段指明的证券类别（权证）；及(f) 供股中可认购上文第(a)至(d)段所述任何证券的权利（权利）。
• 不在涵盖范围内的证券包括：债务证券（包括尚未转换为订明证券的债券）；不可从中央结算系统提取的认可集体投资计划的权益；以及并非订明证券的期权、权证或类似权利。

参与限期

• 根据百慕大、开曼群岛、香港或中国内地（各为指明司法权区）法例成立并属上文第(a)至(d)段所述证券类别的订明证券，上市发行人必须确保有关证券在指明适用于有关证券的日期（指明日期）或实施无纸证券市场日期（无纸证券市场实施日期）起计满五年（以较早者为准）之前成为参与证券。此等证券（连同权证及权利）下称指明订明证券。
• 无纸证券市场实施日期之后，任何指明订明证券（权证或权利除外）的新申请人必须确保有关证券在其上市之日即成为参与证券。

委任核准证券登记机构

• 委任核准证券登记机构的限期：自无纸证券市场实施日期起，所有订明证券发行人，不论是新申请人或上市发行人，都必须委任核准证券登记机构。这意味着在指明司法权区以外注册成立的发行人，或其证券尚未成为参与证券的发行人，都必须在无纸证券市场实施日期或之前委任核准证券登记机构。
• 新申请人必须在上市前委任核准证券登记机构：若新申请人未有委任核准证券登记机构，联交所将不会批准其订明证券的上市申请。
• 尚未参与无纸证券市场的上市发行人：上市发行人可以保留其现有的证券登记机构，前提是该证券登记机构必须在无纸证券市场实施日期前获得证监会批准成为核准证券登记机构。
• 如果发行人于无纸证券市场实施日期或之后仍未有核准证券登记机构担任其任何订明证券的证券登记机构，联交所必须于有关空缺出现后的第一个交易时段开始前，或联交所得悉有关空缺时（以较迟者为准），暂停该订明证券的买卖。
• 如上市发行人参与无纸证券市场，须确保其核准证券登记机构亦为登记机构参与者（即已具备无纸证券市场运作所需系统，并已与香港交易所完成所有必要界面测试的核准证券登记机构）。

核准证券登记机构的变更

• 通知规定：订明证券的发行人须以书面形式将下列各项变更通知证监会及联交所： (a) 某人停止担任核准证券登记机构；及(b) 某人开始担任核准证券登记机构。
• 通知时间：有关变更生效前至少三个月；或(b) 发行人获悉有关变更后在合理切实可行的范围内尽快通知，以较迟者为准。
• 上市发行人就其核准证券登记机构的任何变更，须在切实可行情况下尽快通知联交所及刊发公告。

在上市文件中的披露

• 若新申请人的指明订明证券将于上市时参与无纸证券市场，该新申请人必须在其上市文件中披露《上市规则》规定的资料（无纸化披露资料）。
• 若新申请人在无纸证券市场实施日期前已提交上市申请，但其上市日期落在无纸证券市场实施日期后，该新申请人必须确保其提交予联交所作最终审批的上市文件拟稿中载有此等无纸化披露资料。
• 在联交所网站登载申请版本时，必须遮盖无纸化披露资料。
• 如新申请人在其上市文件未载列无纸化披露资料的情况下已获联交所对该上市文件的最终审批，而其上市日期其后延至无纸证券市场实施日期之后，该新申请人必须立即联络联交所。

允许以有纸形式于无纸证券市场实施日期后上市

• 在无纸证券市场实施日期起计首年内，若联交所确信指明订明证券符合以下条件，可允许其以有纸形式新上市：(a) 有例外情况作为该等证券于上市日期后才成为参与证券的充分理由；及(b) 若要求该等证券在上市日期成为参与证券，将会令拟原定上市日期造成不合理地延期。
• 获联交所允许以有纸形式上市的新申请人必须在其上市文件中披露《上市规则》所要求有关该批准的资料。
• 若发行人不接纳联交所的有关决定，其可向证监会申请豁免遵守《无纸证券市场规则》下的无纸证券市场参与规定。

上市发行人参与无纸证券市场

• 在核准证券登记机构、香港中央结算有限公司（香港结算）与联交所均同意建议之指明日期后，上市发行人的授权代表将收到书面通知，当中列明相关证券及适用的指明日期。
• 预期在实际操作上，任何指明订明证券的指明日期与其成为参与证券的日期（参与日期）将为同一日。
• 上市发行人须在合理切实可行的范围内尽快但不迟于收到书面通知后一个营业日内在香港联交所网站（及发行人本身网站）公布其指明日期。
• 上市发行人须于敲定其订明证券成为参与证券的计划后，在合理可行情况下尽快刊发公告，载列其过渡至无纸证券市场的详情（无纸证券市场过渡计划），包括参与日期以及（如有需要）其就修改组织章程文件或发行条款所已采取的步骤。
• 上市发行人必须在不迟于其相关订明证券成为参与证券前的21个营业日前就提示其无纸证券市场过渡计划刊发公告。
• 最后登记转让文件以使受让人有权收取实物股票的日期，应为发行人无纸证券市场参与日期前的第十个营业日。
• 香港交易所将在其网站的无纸证券市场专页刊载上市发行人指明日期及参与日期。

自愿参与无纸证券市场

• 于指明司法权区以外地区注册成立（或其证券并非根据该司法权区的法律构成）的订明证券发行人可自愿参与无纸证券市场。
• 这些发行人应先确认其原属司法权区的法律是否与无纸证券市场制度兼容，如属兼容，则应采取一切合理步骤使有关证券按以下时限成为参与证券：
  • 自无纸证券市场制度实施之日起五年内（若发行人在无纸证券市场制度实施时已上市）；或
  • 自这些发行人的首次上市日期起（若发行人于无纸证券市场制度实施后才上市）。

上市发行人修改指明日期

• 上市发行人如须修改指明日期，应先在合理切实可行的范围内尽快联络其核准证券登记机构，然后向上市科、其核准证券登记机构及香港结算正式提交书面请求。
• 有关请求须于其原指明日期的至少30个营业日前提交。
• 上市发行人收到联交所批准修改指明日期的通知后，须于合理可行情况下尽快刊发公告。
• 上市发行人须向证监会申请豁免遵守无纸证券市场规定；倘证监会批准该等豁免，发行人须刊发公告。

权证及权利

• 倘发行人发行权证或权利时，该等权证或权利的相关证券为参与证券，发行人须确保该等新发行的权证或权利于上市时即成为参与证券。
• 属参与证券的权利将不会获发暂定配额通知书等所有权文件。
• 倘权证或权利于其相关证券成为参与证券前上市，则该等权证或权利毋须于特定日期前成为参与证券。

组织章程文件或发行条款

• 上市发行人如需修订其组织章程文件以符合无纸证券市场制度的规定，应按以下期限进行：无纸证券市场实施日期起计一年内；或其于无纸证券市场实施日期后举行的下一个股东周年大会当日或之前，以较迟者为准。
• 新申请人必须确保其组织章程文件于上市前符合无纸证券市场的规定。

公司行动

• 发行人应谨慎安排进行公司行动的时间，确保于参与日期的13个营业日前及10个营业日后的期间（包括参与日期当日）（暂止期）内不进行任何涉及参照或变更持有人登记册或厘定权益的公司行动。
• 暂止期并不妨碍发行人在暂止期内安排现金股息的支付或举行股东大会。
• 发行人应考虑将公司行动事件延至暂止期之后。若该等事件的时间无法更改，发行人应考虑延后其指明日期，以避免该等事件于暂止期内发生。

发行人网站披露

• 订明证券发行人须营运有关无纸证券市场事宜的网页。
• 无纸证券市场专属网页须载有发行人上市文件及无纸证券市场相关公告中有关参与证券的资料。
• 相关订明证券成为参与证券后，发行人须继续营运该无纸证券市场专页至少一年，即自其上市日期（若其证券于无纸证券市场实施日期后作为参与证券上市）或参与日期起计一年。

违反无纸证券市场的法例

• 联交所会对违反无纸证券市场的法例（包括违反《无纸证券市场规则》或其他与无纸证券市场制度有关的适用法律责任）的发行人应用联交所无纸证券市场指引。

证监会指引

变更核准证券登记机构

• 证监会指引的附录1载列了在就核准证券登记机构的任何变更向证监会作出通知时应提供的资料。
• 发行人就其核准证券登记机构的任何变更通知证监会及联交所，及于上文订明时限内作出该等通知的责任，乃属法定责任。（无合理辩解而）未能履行这些责任即属犯罪，可被处以罚款。

使订明证券成为参与证券的责任

• 确保订明证券于适用的期限当日（即其指明日期或上市日期）或之前成为参与证券的责任，乃属法定责任。
• （无合理辩解而）未能履行这些责任即属犯罪，可被处以罚款。
• 这可能使相关证券是否适合上市或继续上市（如适用）受到质疑。

准备工作

• 主要准备工作包括：
  • 修订该等证券的发行条款（章程/细则），以确保其符合无纸证券市场；
  • 委任一家已获核准提供和营运无纸证券登记及转让系统的核准证券登记机构；
  • 从该核准证券登记机构取得其已准备就绪的书面确认；及
  • 作出适当的公告/披露。
• 发行人应尽快（而非等收到指明日期或预计参与日期的通知之后）开始有关程序。
• 发行人应尽快开始检视及修订其发行条款（即规管订明证券的发行、持有、证明及转让条款的文件）的程序。
• 发行条款必须允许下列事宜：
  • 在没有纸本文书的情况下透过无纸证券登记及转让系统持有、证明及转让证券的法定所有权；
  • 根据《无纸证券市场规则》对证券去实物化；
  • 禁止发出证明书或其他所有权文书；
  • 根据《无纸证券市场规则》备存及维持持有人登记册；
  • 就持有人登记册的任何变更，向该等持有人发送书面确认；及
  • 发行人与证券持有人之间使用经认证讯息进行的通讯。
• 如发行条款与无纸证券市场制度下的任何规定之间存在任何不一致或矛盾之处，发行条款将须被修订，以消除该等不一致或矛盾之处。
• 如发行条款并无就无纸证券市场制度下所订定的事宜作出订明，则可考虑修订发行条款以涵盖该等事宜，从而避免任何疑问或含糊之处。
• 发行人须于以下日期前（以较后者为准）完成修订其发行条款的工作： (i) 2027年11月16日（即无纸证券市场实施日期起计满一周年之日）；及(ii) 其于无纸证券市场实施日期后举行的首次股东周年大会日期。
• 证监会指引附录2阐述了在检视发行条款时重点关注的方面，并列出一些模板条文，以供考虑及在合适的情况下纳入条款。

有序参与的顺序安排

• 证监会设定了一个自无纸证券市场实施日期起计的五年总体期限，所有相关证券均必须在此期限内成为参与证券。
• 核准证券登记机构、香港结算及联交所之间必须就顺序安排作出协定。
• 虽然顺序安排将由发行人的核准证券登记机构、香港结算及联交所作出协定，但发行人亦可透过其核准证券登记机构表达意见及关注事项。尽管如此，这些意见及关注事项未必总是能够获得接纳。
• 预期指明日期及参与日期将会以下列方式厘定：
  • 核准证券登记机构、香港结算及联交所将制定一份草拟时间表，当中载有所有根据四个指明司法管辖区当中的任何一个的法律所创设的订明证券的指明日期及预计参与日期。
  • 各核准证券登记机构随后会联络其发行人客户，并就该发行人的订明证券的指定日期及预计参与日期预期会落入的一个大约时段（例如有关的季度或半年期间）提供说明。发行人可就此表达任何意见或关注事项。
  • 核准证券登记机构、香港结算及联交所将尽力在可行范围内接纳发行人的意见及关注事项，惟须考虑多项因素。
  • 发行人将就其证券的指明日期及预计参与日期获得书面通知，且有关通知将至少提前三个月发出。
• 如发行人对其订明证券成为参与证券的时间有任何具体意见或关注事项，便应尽快联络其股份过户处/核准证券登记机构。

延期及豁免

• 联交所只可在无纸证券市场实施日期后的首12个月内，并且仅属例外情况时方可延期，而任何获准的延期均不得延至迟于无纸证券市场实施日期起计五年之后的日期。
• 就上市发行人而言：一经获正式通知其指明日期，除非出现该发行人或其核准证券登记机构不能控制的例外情况，否则该日期将不会被更改。
• 以下情况将不会被视为延期的充分理据：(a) 发行人没有及时修订其发行条款；(b) 核准证券登记机构未能在指明日期前提供无纸证券登记及转让系统；(c) 核准证券登记机构变更。
• 延期可由发行人、其核准证券登记机构、香港结算或联交所提出。然而，不论是由哪一方提出，相关的延期必须经发行人的核准证券登记机构、香港结算及联交所同意，且它们亦必须协定延后的指明日期。如它们未能达成一致，则由证监会对此事宜作出决定。
• 证监会有权豁免遵守《无纸证券市场规则》第7部的规定，但拟审慎地并仅在例外情况下才行使该项权力。

证券成为参与证券后的责任及限制

• 于参与日期或之后发行的参与证券的任何新单位只可属无纸形式（违反上述规定即属犯罪，可被处以罚款）。
• 就参与证券而言，不得再发出任何新的所有权文书。
• 然而，任何原有的所有权文书（即在成为参与证券前已发出的所有权文书）在被注销之前将仍然有效。
• 在中央结算系统持有的订明证券单位，必须在该等订明证券成为参与证券后六个月内完成去实物化（实际上，预期该等单位将在数星期内完成去实物化）。
• 为利便市场及早过渡，证监会鼓励发行人尽可能将现有单位去实物化。
• 订明证券的发行人应留意，即使之前并未就有关证券发出所有权文书（例如，因发行条款并未规定需发出所有权文书），仍须采取行动将该等证券转换为无纸形式。
• 在该等情况下去实物化意味着：(a) 在持有人登记册内将该等证券记录为以无纸形式持有；及(b) 确保该等证券的每名持有人均为发行人的核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员或临时系统成员。

持有人登记册

• 如任何证券是以无纸形式持有，登记册必须述明该等证券是以无纸形式持有。
• 如：(i) 任何持有人的证券是以无纸形式持有；(ii) 登记册内与该持有人的资料或其无纸 形式持仓有关的任何记项出现变更，须就该项变更向该持有人发出书面确认。
• 任何订明证券一旦成为参与证券，其持有人登记册可闭封的期限将受到限制。具体而言，对登记册的闭封不得：
  • 每次多于连续两个营业日；或
  • 超过该等证券在联交所暂停买卖的任何较长期间。
• 每年闭封登记册的日数并无上限，但其他法例（如公司法例）可能会设有相关限制。
• 发行人都必须允许现有或过去的登记持有人查阅并抄印登记册内与该持有人有关的任何记项。

重新实物化

• 一般而言，参与证券一旦已去实物化，便不应被重新实物化，除非出现以下情况：
  • 该等证券将在联交所除牌；或
  • 证监会已就该等证券豁免对发行属有纸形式的新单位及发出新所有权文书的限制。

进一步详情，请参阅联交所无纸证券市场指引及证监会指引。

2. 联交所更新了《新上市申请人指南》（2026年5月）

联交所已更新《新上市申请人指南》，以反映有关董事适合性的新上市决策、关于承配人最终实益拥有人资料的新增常问问题，以及若干其他轻微修订。主要更新内容如下：

对公司有重大影响人士及董事的合适性

• 新增指引，鼓励申请人就董事过往的事件是否构成违反诚信事件以及是否影响该董事的合适性及申请人的上市合适性，预先咨询联交所的意见。
• 联交所已于附件8新增有关违反诚信事件的新上市决策：

公司J

• J先生是公司J的创始人、控股股东、执行董事、主席及总经理。
• 超过十二年前，J先生曾牵涉一宗与政府补贴申请有关的贿赂事件。在该事件中，他被列为证人，但并未遭起诉或定罪。
• 公司J于该贿赂事件发生约八年后在一家主要证券交易所上市。
• 考虑到若干减轻因素，联交所初步认为J先生并非不适合担任董事，上述减轻因素包括：
  • 该贿赂事件发生已超过十年；
  • 该贿赂事件属个别事件，而自公司于另一家主要证券交易所上市以来，J先生一直保持良好的合规纪录；及
  • 在该贿赂中取得或可能取得之实际/潜在利益（包括该政府补贴之性质及其带来的影响）。
• 联交所要求公司J在提交上市申请时：
  • 于上市文件披露：
    • 该贿赂事件的所有相关详情，以及涉事政府官员按法院判决的定罪；
    • 董事及保荐人对J先生担任董事的合适性及公司J上市合适性的意见及其依据；及
• 提供保荐人就上述事件进行充分的尽职调查，并确认是否存在任何与首次公开招股前查询所提交的资料有任何差异的事实或发现。

公司K

• K1先生及K2先生为公司K的创始人兼董事，其中K1先生为总经理，K2先生为主席及法定代表人。
• 公司K于约十年前在一家主要证券交易所上市。
• 自上市以来，K1先生及K2先生各自持有公司K略高于5%的权益并一致行动。他们自业绩纪录期开始以来一直为公司K的一组单一最大股东。
• 超过二十年前，K1先生因一宗与公司K无关的商业秘密侵权案件被定罪，被法院判处监禁一年半及罚款人民币10万元（K1先生的事件）。
• 约三年前，K2先生违反了其在公司K持股的减持的限制，亦未有披露其透过家族信托持有实益权益，因而被处以巨额罚款。
• 联交所初步认为K1先生并非不适合担任董事，而K1先生的事件并未导致公司K不适合上市，理由如下：
  • K1先生的事件发生已超过二十年；
  • K1先生自公司K于该主要证券交易所上市前后一直担任公司K的董事，并于上市后持续保持良好的合规纪录。
• K2先生并不适合担任董事。
• 补救措施 — 公司K提议K2先生辞去其所有职务，并修订K1先生与K2先生之间的一致行动协议，致使K2先生仅可按K1先生的指示行使其投票权。以落实该等补救措施为前提，联交所初步认为公司K并非不适合上市。
• 联交所要求公司K在提交上市申请时：
  • 于上市文件披露：
    • K1先生的事件及K2先生的事件的所有相关详情；
    • 补救措施；
    • 董事及保荐人对K1先生担任董事的合适性及公司K上市合适性的意见及其依据；及
• 提供保荐人进行充分的尽职调查，并确认是否存在任何与首次公开招股前查询所提交的资料有任何差异的事实或发现。

针对申请人的投诉的指引

• 联交所期望申请人及其保荐人就针对申请人的投诉作出稳健及全面的评估，并参考有关指控的性质及实质内容，以及其对申请人业务运作、财务状况、合规记录、股东、董事，以及其上市资格及/或上市合适性的实际或潜在影响，并以独立尽职审查作为支持。
• 联交所可酌情要求申请人在上市文件中作出适当披露。
• 凡仅涉及申请人在日常业务过程中产生的商业纠纷，且不引致对申请人上市资格及/或上市合适性构成关注的投诉，联交所一般不会要求申请人进一步跟进或在上市文件中作出实质性披露。

关于承配人最终实益拥有人的新增常问问题

• 附件8中新增的常问问题3就在何种情况下可获豁免提供最终实益拥有人（UBO）资料作出说明，包括：(a) 机构资金（主权财富基金、退休金基金、捐赠基金及保险公司资金）；(b) 管理资产总值至少150亿港元且拥有五年投资往绩的全权委托资产管理人；及(c) 管理资产总值至少80亿港元且拥有一年投资往绩的全权委托基金。
• 对于选择不提供UBO资料的获豁免承配人，毋须再向联交所及证监会申请豁免，但相关类别必须在Fast Interface for New Issuance（FINI）的“备注”栏中清楚说明。

联交所针对未遵守有关披露规定采取的纪律行动

1. 联交所对利时集团（控股）有限公司及其前董事的纪律行动（2026年6月）

关键要点

董事须积极关注发行人事务及保障发行人利益。若发现任何欠妥事宜（包括由专业人士提出的问题），董事须以应有的技能、谨慎和勤勉作出适时的考虑、跟进及处理。他们亦须确保发行人设有足够而有效的风险管理及内部监控系统。本个案中，联交所特此强调董事罔顾漠视其职责的严重性。尽管联交所已曾向发行人作出警告及制裁，董事仍促使或容许发行人长期持续违反《上市规则》。

联交所亦强调，公司秘书在《上市规则》下承担重要职责。联交所期望公司秘书(i) 协助董事会（继而协助发行人）遵守《上市规则》及(ii) 促进良好企业管治。

联交所谴责利时集团（控股）有限公司（该公司）及该公司前公司秘书彭婉珊女士（彭女士）。联交所向该公司前主席及执行董事李立新先生（李先生）、该公司前执行董事程建和先生（程先生）、该公司前执行董事金亚雪女士（金女士）、该公司前独立非执行董事冼易先生（冼先生）、该公司前独立非执行董事何诚颖先生（何先生）及该公司前独立非执行董事邝焜堂先生（邝先生）作出损害投资者权益声明及谴责。此外，联交所进一步指令彭女士完成24个小时有关监管和法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

实况概要

• 本个案涉及相关人士就该公司附属公司向一名关连人士转移资金及该公司另一附属公司向原材料供应商支付预付款项而违反《上市规则》。

资金转移

• 于2021年4月至2024年6月期间，该公司附属公司宁波新江厦股份有限公司（新江厦）先后向宁波利时控股有限公司（宁波利时）（一家由李先生拥有的私人公司，因此属该公司的关连人士）作出333笔资金转移。当时李先生也是该公司的控股股东。
• 该公司声称资金转移旨在证明该公司及其附属公司（该集团）与宁波利时之间有持续的财务关系，以便该集团日后可与银行订立更有利的商业条款。然而，该公司确认该集团并未获得任何实际利益。
• 该集团并未就资金转移（无利息、无担保且无固定还款期）订立任何书面协议。
• 尽管资金转移的未偿还结余每月结算，但该段期间单日最高的未偿还结余金额约为人民币29亿元。
• 资金转移构成31宗须予披露及关连交易及191宗主要及关连交易（包括两笔给予某实体的贷款）。
• 核数师在2022财政年度、2023财政年度及2024财政年度各年度的董事会及审核委员会会议中均有提出关注资金转移，并建议该集团规范及加强资金转移的管理，杜绝与宁波利时无商业实质的资金转移，以及考虑《上市规则》要求下对资金转移的审批及披露责任。
• 尽管核数师一再提出建议，资金转移仍持续地获批准，直至2024年6月为止。该公司直至2024年7月12日（即首笔资金转移后逾三年）方刊发公告披露有关资金转移。

预付款项

• 于2024年3月，该公司另一附属公司宁波利日用品有限公司（宁波利时日用品）与三家独立原材料供应商（供应商）订立采购合约，以确保一项潜在采购订单（该订单属该集团已提交的投标项目）的原材料供应。
• 于2024年3月27至29日期间，宁波利时日用品向三家供应商一共预付了约人民币44亿元的合约全数代价（预付款项）。
• 于2024年4月15日至6月4日期间，由于该集团并未中标，有关采购合约被终止。至2024年6月6日，宁波利时日用品已全数收回所有预付款项。
• 预付款项构成该集团两宗须予披露的交易及一宗主要交易。

内部监控

• 该公司曾多次违反《上市规则》第十三、十四及十四A章的规定，其中包括因未有遵守有关须予公布的交易及/或关连交易的相关规定而于2014年至2016年间接获三封警告信，并于2023年7月19日遭公开谴责。
• 尽管该公司在2023年纪律行动后已委任内部监控顾问，实施顾问的所有建议，委任合规顾问及为董事安排相关培训，但该公司于进行资金转移及预付款项前并未就此咨询其合规顾问。

违规事项

• 该公司因在资金转移及预付款项方面未有遵守有关公告、书面协议、通函、股东批准及其他适用规定，因此违反《上市规则》第13、14.34、14.38A、14.40、14A.34、14A.35、14A.36、14A.39及14A.46条。
• 相关董事因为未有以应有技能、谨慎和勤勉行事，保障该公司资产及利益，避免利益及职务冲突（就李先生而言），促使该公司遵守《上市规则》，及促使该公司制定足够而有效的内部监控措施及程序，因此违反《上市规则》第08及3.09B(2)条。
• 上市委员会认为，相关董事的行为相当于公然或罔顾后果地漠视其在《上市规则》下的董事职责及责任：
  • 即使李先生在资金转移方面有明显的利益冲突、理据成疑而核数师亦提出了建议，李先生及程先生仍然批准了资金转移。
  • 金女士、冼先生、何先生及邝先生未有积极关心该公司事务，且在其后得知有关资金转移问题后，亦未有采取足够的措施跟进该问题。
• 上市委员会裁定，彭女士作为该公司的公司秘书，未有采取足够的行动考虑有关资金转移的事宜并就此向董事会提供意见。她透过其作为或不作为导致该公司违反《上市规则》而须根据《上市规则》第10B(3)条承担责任。
• 此事突显该公司在《上市规则》方面的合规文化严重不足，尤其见于最高管治层面。董事会及高级管理层就促使该公司履行《上市规则》下的责任方面，欠缺勤勉和问责精神。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁及指令。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 联交所对浙江永安融通控股股份有限公司及董事的纪律行动（2026年6月）

关键要点

董事有诚信责任，须以发行人及股东整体最佳利益行事并保障发行人的资产。董事必须将发行人的利益置于控股股东或任何其他第三方之上。违反诚信责任属严重行为，或令人质疑相关董事是否适合继续担任董事职务。发行人及董事会必须确保涉及控股股东的交易均严格遵守《上市规则》的适用规定，特别是规管关连交易的规定。为确保能及时识别关连交易并符合监管要求，发行人必须维持充分及有效的内部监控措施。

联交所谴责浙江永安融通控股股份有限公司（已除牌，前股份代号：8211）（该公司）；向该公司前主席、执行董事兼行政总裁占发辉先生（占先生）作出董事不适合性声明及谴责；向该公司除牌时的主席兼执行董事金磊先生（金先生）及该公司前行政总裁兼执行董事周幼琴女士（周女士）作出损害投资者权益声明及谴责；以及谴责该公司除牌时的非执行董事夏震波先生（夏先生）、该公司除牌时的独立非执行董事袁灵烽先生（袁先生）及该公司除牌时的独立非执行董事章建勇先生（章先生）。

实况概要

• 于2024年底，该公司控股股东浙江永利实业股份有限公司（浙江永利）流动资金严重短缺。2024年12月31日，其往来银行通知，一笔人民币865亿元的信贷融通将不获续期。
• 于2024年12月31日，浙江永利向该公司提交付款要求。
• 占先生未作任何查询便自行批准转账，并在过程中绕过该公司的内部监控（该等监控要求须由两名执行董事批准）（未经授权垫款）。
• 未经授权垫款分两期作出，分别于2024年12月31日及2025年1月2日支付，合共约人民币667亿元，相当于公司于2024年6月30日现金结余约99.6%。
• 在进行转账前，相关人士并无作出任何尽职审查；在转账之时，该公司与浙江永利并无订立任何书面协议，亦无任何抵押品或利息安排。
• 未经授权垫款构成须予披露的交易、关连交易、给予实体的贷款及/或持续关连交易，因此须遵守《GEM上市规则》第十九及二十章有关汇报、公告、通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。
• 作出未经授权垫款后，占先生及负责转账的财务人员均未有知会其他董事，亦未有采取措施确保该公司遵守《GEM上市规则》的适用规定。
• 直至2025年1月17日，公司秘书方发现未经授权垫款；惟董事会于2025年1月28日才得悉此事，而该公司直至2025年2月19日才刊发公告。
• 董事会没有及时采取补救措施。
• 法证调查员发现，占先生曾绕过内部监控，且亦发现该公司存在重大内部监控缺失，包括批准程序、关连交易监察及账簿纪录等方面的弱点。
• 浙江永利其后悉数偿还贷款协议下的欠款，并支付了累计利息人民币829,362.75元。

违规事项

该公司：

• 就未经授权垫款而言，该公司未有遵守有关汇报、公告、通函、独立财务意见及独立股东批准的规定，因此违反《GEM上市规则》第34、19.38、19.40、20.32、20.33、20.34、20.37及20.44条。
• 该公司亦未按时刊发2024财政年度的财务业绩及报告，因而违反《GEM上市规则》第03、18.48A及18.49条。

占先生：

• 占先生转移该公司几乎全部现金储备前，既没有进行尽职审查，亦未要求浙江永利订立书面协议或提供抵押品以保障该等资产。
• 因此，占先生违反诚信责任，未有以该公司及股东的整 体利益行事。
• 占先生未有以该公司及其股东的整体利益行事；以应有技能、谨慎及勤勉行事；确保该公司具备足够及有效的内部监控；及尽其所能促使 该公司遵守《GEM上市规则》，因此违反《GEM上市规则》第01及5.02B(2)条。

周女士及金先生：

• 于关键时间，周女士及金先生跟占先生同属该公司的高级管理层。他们有责任监督日常营运，包括财务及财资事宜，以及监督占先生等其他管理层。
• 周女士及金先生身负持续监察责任，却未察觉此笔金额庞大的资金转移。
• 他们二人亦未能证明他们曾就该公司财务状况进行任何与审计结算（或年终结算）及预算编制相关的审查。若二人曾作出审查，未经授权垫款本应可从公司秘书所依据的日常财务报告中及早识别。
• 周女士及金先生未有对该公司营运（包括财资及重大现金往来）作出独立监督；立刻采取补救行动；确保该公司具备足够及有效的内部监控；及尽其所能促使该公司遵守《GEM上市规则》，因此违反《GEM上市规则》第01及5.02B(2)条。

夏先生、袁先生及章先生：

• 夏先生、袁先生及章先生未有立刻采取补救行动；确保该公司具备足够及有效的内部监控；及尽其所能促使该公司遵守《GEM上市规则》，因此违反《GEM上市规则》第01及5.02B(2)条。

总结

• GEM上市委员会决定施加上文所载的制裁。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

3.联交所对澳亚集团有限公司的纪律行动（2026年6月）

关键要点

申请人必须提交准确、最新及完整的资料，乃联交所能有效审理上市申请的基本前提。联交所能及时获取申请人所提供的该等资料，亦是维持香港资本市场质素及保障投资者对新上市公司信心的重要基础。

在上市申请过程中，董事会及相关管理层成员须就向联交所呈示的资料承担最终责任。他们必须尽其所能促使发行人遵守《上市规则》，包括确保能及时向联交所提供与申请人相关的准确、完整及最新资料。未能履行上述责任属严重失当，并可能招致纪律行动。

香港联合交易所有限公司（联交所）：

• 谴责澳亚集团有限公司（该公司）；
• 向该公司前执行董事Edgar Dowse Collins先生（Collins先生）及该公司前首席财务官兼高级管理层成员陈远先生（陈先生）作出损害投资者权益声明及谴责；及
• 谴责该公司另外五名董事及前董事，以及该公司前财务总监兼高级管理层成员孙立志先生（孙先生）。

实况概要

• 随着该公司于2022年12月上市，其于2023年3月1日公布的2022财政年度经审核全年业绩与上市前向联交所呈示的利润及营运资金预测备忘录终稿相比，纯利较预测低4%（约4,240万美元）。
• 上市科的调查发现，在联交所审理该公司上市申请的过程中，尽管该公司其后取得更新资料，其预测备忘录的多个后续版本仍载列过时数据。
• 该公司承认，在编备预测备忘录的各个稿本时：(i) 2022财政年度的预测并未按当时最新的财务表现作核对；及(ii) 若干根本假设并没有合理支持。
• 该公司的上市申请由行政总裁Collins先生（自2009年起已担任该职位）牵头。董事会委托Collins先生监督该公司拟备及审阅预测备忘录。
• 在编制预测备忘录方面，Collins先生主要由陈先生协助。陈先生乃公司为上市申请事宜而专门聘用，并获委任领导公司的财务团队。
• 孙先生则协助陈先生处理相关事宜。
• 上市科的调查发现以下问题：
  • Collins先生未有就预测备忘录的各个稿本作出适当审阅。
  • 尽管Collins先生及陈先生知悉以下事项：(i) 联交所就饲料成本上升作出的查询；(ii) 该公司经营表现转差；(iii) 多项因素对盈利能力造成负面影响；及(iv) 业绩疲弱所带来的影响，二人仍未采取足够行动以确保上述因素得到适当重新评估，并在有需要时反映于预测备忘录中。
• 在预测备忘录的拟备过程中，董事会未能以集体方式就其已委托他人处理、但对上市申请极为关键的工作作出有效监督。
• 相关董事及Collins先生须就预测备忘录的准确性及完整性承担最终责任，并应采取合理步骤监察首次公开招股文件的提交情况，确保向联交所呈交的资料均属最新。
• 在向联交所提交预测备忘录终稿前，相关董事明知该公司的财务状况正在恶化，但却未有审阅终稿，提交文件之前亦未有向Collins先生或陈先生查询。相反，他们表现被动，完全依赖管理层及顾问，而非主动核实提交文件中的资料及假设。

违规事项

该公司

• 该公司违反《上市规则》第11A条，因为其未能通知联交所并提供预测备忘录的最新资料。

Collins先生

• Collins先生未能以其职位和经验所应有的技能、谨慎和勤勉行事，违反了《上市规则》第08条及第3.09B条。
• Collins先生不应在不作出独立分析的情况下盲目依赖陈先生。
• 他未能对陈先生进行监督及监察，未主动检讨预测备忘录的假设，未审阅及批示预测备忘录各个版本，亦未就预测备忘录主动向联席保荐人通报最新情况及/或指示其作全面审阅。
• 基于上述原因，若Collins先生仍留任该公司董事会成员，其继续留任可能会损害投资者的权益。

陈先生

• 陈先生未能在关键时间内按所掌握的资料采取足够行动促使该公司遵守《上市规则》，属于因其不作为而导致该公司违反《上市规则》第11A条，因此须根据《上市规则》第2A.10B(3)条承担责任。

孙先生

• 身为协助陈先生的高级管理层，孙先生未能在关键时间内按所掌握的资料采取足够行动促使该公司遵守《上市规则》，其不作为导致该公司违反《上市规则》第11A条，因此须承担《上市规则》第2A.10B(3)条责任。
• 孙先生身为财务总监，负责与该公司顾问沟通，却未能在批准提交预测备忘录若干稿本前作充分审阅。

其他相关董事

• 相关董事未能以应有的技能、谨慎和勤勉行事，亦未能尽力促使该公司遵守《上市规则》第11A条，因而违反《上市规则》第3.08条及第3.09B条。他们的集体不作为，放任该公司一直向联交所提交过时的预测。
• 他们理应：
  • 对Collins先生进行监督及/或监察；
  • 就及时审阅预测备忘录而言 — 相关董事未能证明其清楚了解预测备忘录的编备情况；及
  • 至于根据已有资料采取行动方面 — 尽管已掌握的资料显示预测备忘录的主要假设（例如饲料成本及牛奶价格）已有重大变动，董事会仍被动地依赖Collins先生及陈先生发现及上报问题，而不是主动采取行动以确保预测备忘录反映该公司的实际财务表现。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁。
• 上市委员会进一步指令相关董事各自须完成关于监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

联交所采取的纪律行动—其它

1. 联交所对复星旅游文化集团两名前董事的纪律行动（2026年6月）

关键要点

上市发行人董事任何时候均须积极主动，采取足够行动保障发行人资产及利益。就发行人的建议投资而言，董事职责其中包括（但不限于）了解投资性质、各方权利和义务、以及发行人所承受的投资风险。董事应将有关建议投资的事宜提交董事会审议，并确保建议投资公平、合理且符合该公司及其股东的整体利益。如有需要，应咨詢专业顾问的意见。

联交所谴责复星旅游文化集团（该公司）前执行董事及首席财务官王文平先生（王先生）；及该公司前非执行董事钱建农先生（钱先生）。联交所进一步指令王先生及钱先生须各自完成15小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

实况概要

• 该公司于2018年12月17日与的尚乘环球市场有限公司（尚乘环球，为该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商之一）订立投资管理协议（投资管理协议）。
• 根据投资管理协议，该公司委聘尚乘环球为其资产管理人，为期两年，以进行5,000万美元的投资。
• 除非与尚乘环球另有协定，否则投资管理协议到期后将自动续期，而该公司不得终止投资管理协议或取出投资金额（锁定条款）。
• 其后，王先生及钱先生批准根据投资管理协议向尚乘环球支付约300万美元管理费。钱先生在批准支付有关款项前，并未审阅投资管理协议或作出适当及独立的查询。
• 王先生声称以公司名义磋商并签订了相关协议，但他既未有向董事会汇报或寻求批准，亦未有促使该公司就尚乘环球及相关协议进行足够的尽职调查及风险评估。王先生亦未有适当评估投资管理协议（包括锁定条款）是否公平、合理及符合该公司利益。
• 最终，该公司认为，根据投资管理协议购入的金融产品，其账面价值能否收回存在不确定性，遂于2021年将该5,000万美元投资全数撇销。

违规事项

• 上市委员会裁定就投资管理协议及支付管理费而言，王先生及钱先生未以应有技能、谨慎和勤勉行事，及未能保障该公司资产和利益，违反《上市规则》第08条。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 联交所对鼎丰集团汽车有限公司（清盘中）前董事的纪律行动（2026年6月）

关键要点

董事必须全面配合联交所调查。不合作行为包括未对联交所部分或全部查询提供实质回应。不配合联交所调查属严重违反《上市规则》的行为，可能会招致最严重的纪律制裁。董事须谨记，即使他们已辞任董事职务，仍有责任配合联交所调查。

联交所向鼎丰集团汽车有限公司（清盘中）（该公司）下列前董事作出董事不适合性声明及谴责：

• 非执行董事康富茗先生（康先生）
• 独立非执行董事陈乃科先生（陈先生，连同康先生合称董事）

实况概要

• 上巿科就调查（其中包括）上列董事是否已履行《上市规则》下的职责及责任向其发出调查函及提醒函。
• 康先生及陈先生均知悉上市科的调查。
• 康先生仅回复了上市科部分而非全部询问。
• 陈先生没有回复上市科的询问。

违规事项

上市委员会裁定以下事项：

• 上列董事未有配合上市科的调查，违反了《上市规则》。
• 上列董事未能履行《上市规则》下的责任属严重失职。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

联交所及证监会的其他出版物

1. 香港交易所联讯通将于2026年第四季度推出（2026年6月）

香港交易所宣布，计划于今年第四季度推出香港交易所联讯通（香港交易所联讯通）。香港交易所联讯通的登记及账户开立流程将分阶段进行，而发行人开立账户的流程将由2026年10月起至2027年第二季度分批进行。发行人将在过渡至香港交易所联讯通前至少十二个星期收到相关通知。有关香港交易所联讯通的进一步资料（包括开立账户的安排及相关指引材料）已载于香港交易所联讯通网页。

收购事项

1. 收购通讯（第77期）（2026年6月）

证监会刊发了收购通讯（第77期）。概要如下：

有限责任合伙中的合伙人

• 证监会注意到，私募股本基金通常以有限责任合伙的架构形式设立；其不时接获查询， 询问就《 收购守则 》及《股份回购守则》（两份守则）而言，有限责任合伙中的全部或某些指明合伙人是否会被视为一致行动。
• 根据“一致行动”第(7)类别的推定，“合伙人”被推定为彼此一致行动；但证监会认为，有限责任合伙中的有限责任合伙人在性质上较接近公司股东， 而非无限责任合伙中的合伙人，而普通合伙人则较类似公司董事。
• 在实际情况中，如有限责任合伙中的有限责任合伙人之间仅因持有共同合伙权益而有所联系，且不持有该合伙20%或以上的经济利益或就其重大事项享有20%或以上的投票权，收购执行人员（执行人员）便不会根据第(7)类别的推定， 自动将该等有限责任合伙人视为彼此或与普通合伙人一致行动。
• 普通合伙人会被推定为与该有限责任合伙及相关收购工具一致行动。
• 有限责任合伙人如持有该合伙20%或以上的投票权或经济利益，或以其他方式参与该合伙投资决策的制定或批准，亦会被作出相同推定。
• 证监会提醒：“一致行动”的判断须视乎个别事实，如对具体情况下如何应用一致行动人士规则有疑问，应咨询执行人员。

协议安排与合约性要约之间的切换

• 证监会指出，根据《 收购守则 》规则5及2， 要约人在发出“确实意图”声明后，除非获得执行人员同意，否则不得撤回要约，及只可在为落实修订后的要约所必需时，并经执行人员批准的情况下，方能引入新条件。
• 证监会厘清，在要约期内将交易架构由协议安排改为合约性要约，或反之，换等同于撤回要约或引入新条件（因为交易的条件安排将不可避免地出现变化），两者均须取得执行人员的同意。
• 举例而言，竞争要约在要约人建议透过协议安排取得某公司或将某公司私有化后公布。由于合约性要约通常被视为较协议安排的法定程序更具灵活性，故第一要约人可能会希望切换交易架构， 以便更灵活地因应竞争要约调整其要约。
• 执行人员在考虑是否批准建议切换时，会顾及受要约公司独立董事委员会及独立财务顾问就建议切换对受要约公司股东的影响的意见，以及交易的具体情况，包括要约进程所处的阶段、建议切换的原因 ，以及对要约可落实性 的潜在影响。
• 如有关切换预期相当可能会增加要约成为无条件并因而得以落实的机会，则执行人员较可能积极考虑就有关请求给予同意，例如由协议安排改为设有50%接纳条件的合约性要约，或由设有90%接纳条件的合约性要约改为协议安排。
• 为了申请执行人员对切换表示同意，要约人无需在其要约公布或文件中预先保留切换交易架构的权利，但其必须在合理切实可行情况下尽快公布切换详情。
• 证监会提醒：有关人士应尽早咨询执行人员的意见。

就可换股证券的回购遵守《股份回购守则》

• 证监会提醒，就《股份回购守则》而言，“股份”包括附有认购或购买由一家公司或其附属公司直接或间接发行股份的权利的证券。
• 在香港作第一上市的发行人或其任何附属公司，如透过场外交易或全面要约回购其已发行的可换股证券、认股权证或期权，便须遵守《股份回购守则》的规定，除非该项交易构成获豁免股份回购， 或已根据《 股份回购守则》规则8获得宽免。
• 证监会厘清，“获豁免股份回购”定义中的第(2)项，即“按照附于被回购的股份的条款及条件而进行的股份回购，而该等条款及条件容许或规定有关股份回购毋须事先取得有关股份拥有人的同意”，旨在指无需就回购本身及其条款及条件与被回购证券的持有人另行磋商或另行达成协议的情况。
• 如发行人在场外或透过全面要约方式提出回购，且相关持有人可酌情决定是否按发行人提出的回购价格出售其持股，则该回购不属于该定义第(2)项下的“获豁免股份回购”。
• 证监会已修订《应用指引16》，以厘清“获豁免股份回购”的涵义，经修订的《应用指引16》将于2026年7月1日生效。

关于上市封闭式另类资产基金的新《应用指引28》

• 证监会于2026年6月30日发布新的《应用指引28》，就两份守则对在香港作第一上市的上市封闭式另类资产基金（上市另类资产基金）的适用范围，向市场提供指引。
• 证监会表示，鉴于上市封闭式另类资产基金与房地产投资信托基金（REIT）于管治架构方面的相似之处，其对上市封闭式另类资产基金的整体处理方式，大致沿用适用于房地产投资信托基金的做法。
• 非法团形式的上市另类资产基金的基金单位持有人，应享有与法团形式的上市另类资产基金股东在两份守则下相同水平的保障。因此，就两份守则而言，执行人员对非法团形式的上市另类资产基金的处理方式与法团形式的上市另类资产基金相同。
• 执行人员认为，在上市另类资产基金的背景下，“董事”一词应涵盖管理公司及╱或其任何一位或多位董事，及╱或管理公司、其董事或该管理公司的某位董事惯常按照其指示行事的人士。因此，就法团形式的上市另类资产基金而言：
  • 两份守则中的“公司董事”应诠释为包括管理公司以及法团形式的上市另类资产基金和管理公司的董事，而“董事会”同样应诠释为包括法团形式的上市另类资产基金的董事会、管理公司及╱或其董事会；及
  • 《房地产基金应用指引》中所有提述“受托人”之处，如适用，应修改为提述法团形式的上市另类资产基金的“保管人”。
• 除非事先另行获证监会准许，否则所有影响上市另类资产基金（不论是以法团或非法团形式设立）的收购、合并及股份回购，均须遵守（其中包括）两份守则的原则及规则。
• 证监会亦于2026年6月30日发布常见问题，进一步阐述与上市封闭式另类资产基金相关的收购及要约规定。特别是：
  • 如上市另类资产基金拟进行任何形式的赎回、收购、合并、合并或重组，管理公司及受托人╱保管人应在切实可行情况下尽快咨询证监会，以确保该等活动以对所有持有人公平及公正的方式进行。
  • 上市另类资产基金的发售文件应明确披露：(i) 除非事先另行获证监会准许，否则该上市另类资产基金须遵守两份守则下的原则及规则；(ii) 除非事先获证监会豁免，否则持有人须遵守两份守则；及 (iii) 如持有人对其在两份守则下的责任有任何疑问，应寻求专业顾问的协助。

进一步详情，请参阅收购通讯（第77期）。

总结

总体而言，上市发行人应及早为无纸证券市场制度的实施作好准备，包括：审阅联交所无纸证券市场指引及证监会指引、就顺序安排及参与时间与股份过户登记处或核准证券登记机构进行沟通、检视其组织章程文件及/或发行条款，并规划为过渡至无纸证券市场而需刊发的公告、在发行人网站载列的相关披露，以及适用的公司行动限制。证监会指引同时强调，确保订明证券在适用期限前成为参与证券属法定责任，如无合理辩解而未有遵守，可被处以罚款。

此外，正计划于未来进行资本市场交易或安排附属公司上市的上市公司，应关注联交所就董事合适性、投诉评估以及承配人最终实益拥有人资料披露所发布的最新指引。近期的纪律行动亦反映，董事会及管理层成员必须持续确保向联交所提交的资料准确、完整并保持最新，对已委派职责施加积极监督，并在审阅与合规相关的敏感资料时运用独立的判断。