香港上市公司重要监管动态 — 2026年3月/4月

引言

本期监管通讯综述了2026年3月和4月期间香港上市公司的重要动态，其中包括香港交易及结算所有限公司（香港交易所）有关缩短香港股票现货市场结算周期从目前的T+2至T+1的谘询文件，以及香港联合交易所有限公司（联交所）就香港上市机制进行竞争力检讨第一阶段发布的谘询文件，就不同投票权上市制度及海外上市发行人的制度安排提出针对性改革建议。期内的执法行动进一步强化了监管机构对董事职责的期望，包括确保上市流程中的披露准确完备、妥善监督获转授职能及附属公司的营运，以及配合联交所的调查。其他重要动态包括联交所刊发建立有效风险管理及内部监控系统的实用建议、证券及期货事务监察委员会（证监会）《执法通讯》（第7期）涉及保荐人及基金管理公司的失当行为，以及无纸证券市场制度预计于2026年11月实施。

谘询文件及谘询总结

1. 香港交易所发布有关缩短香港股票现货市场结算周期的谘询文件（2026年4月）

香港交易所刊发有关缩短香港股票现货市场结算周期的谘询文件（结算谘询文件），提出将香港股票现货市场结算周期从目前的T+2缩短至T+1的建议营运模式，并就有关建议征询市场意见。

适用范围

香港现货市场的 T+1 结算周期将适用于以下产品及交易：

• 二级市场的所有交易所交易，包括：
  • 股票（例如普通股、优先股、合订证券、SPAC 股份及 SPAC 权证）
  • 认可集体投资计划，尤其是房地产投资信托基金及 ETP，包括不同资产类别的ETF 以及杠杆及反向产品
  • 结构性产品
  • 债务证券
  • 透过港股通计划买卖的香港市场证券
• 股票期权行使及转让后的股票实物交收
• 就 ETP 的一级交易（即申购赎回），交收安排应尽可能与二级市场所采用的 T+1周期一致。若运作上无法达到两者完全一致，ETP 的一级交易的交收时间应于可行情况下尽量接近 T+1

但不包括：

• 现货市场的其他一级交易，即：
  • 首次公开招股
  • 结构性产品发行和到期时最终交收
• 透过沪股通及深股通计划买卖的中国内地市场证券

运作模式详情

交易

• T+1 结算周期——过渡期将主要影响在 T 日交易时段结束后进行的交易后活动
• 落盘程序、交易时段及交易执行将维持不变
• 计划延长 T 日当天的修正成交的时限，交易所参与者可在 T 日下午 5 时（原本是 T 日下午 4 时）或之前向香港交易所提交修正成交的申请，T+1 日则不再接受修正申请。这令结算及交收程序可提前进行

结算

• 持仓的结算应早一点开始，并在 T 日内完成
• 建议最后结算表提前于 T 日下午 8 时生成（现行结算周期下是 T+1 日下午 2时生成）

交收

• 交收将在 T+1 日（而非现行结算周期下的 T+2 日）进行
• 建议延长输入交收指示及对盘配对的时限：输入时限延至 T 日下午 10 时（原为 T 日下午 7 时），对盘时限延至 T 日下午 9 时 30 分（原为 T 日下午 6 时）

风险金

• 风险付款责任报告将延后至 T 日下午 10 时（而非 T 日下午 8 时 30 分）发出

T+1 建议运作时间表请参见结算谘询文件第17页，现行 T+2 模式与建议中 T+1 运作模式的主要分别请参见谘询文件附录F。

公司行动

• 就于 T+1 结算周期实施后展开的公司行动而言，公司行动处理（例如派付股息、红利发行及供股等）的除净日计算，将由现行 T+2 结算周期下的最后过户登记日期（或如未有暂停过户则为记录日期）前一个交收日，调整为在 T+1 结算周期下与最后过户登记日期（或如未有暂停过户则为记录日期）的当日
• T+1公司行动时间表示例请参见结算谘询文件第21页

印花税

• 须检视印花税安排在 T+1 下的运作方式，香港交易所亦正就此与相关机构进行沟通
• 预期提交印花税豁免申请的截止时间仍为 T+1 日上午 10 时 15 分，而提交 SD-1 表格及付款日期将提前一天至 T+1 日
• 印花税建议变更的概要请参见结算谘询文件第22页

实施

• T+1实施的过渡拟于2027年第四季度实施 
• 谘询结束后，香港交易所拟就香港市场实施 T+1 采取以下步骤：
  • 刊发谘询总结文件
  • 刊发规范指引文件，包括一份资料文件
  • 与业界沟通协作
  • 市场测试及模拟
  • 业界准备情况
  • 取得监管机构批准
  • 香港市场正式实行 T+1 结算周期
• 香港交易所鼓励市场参与者尽早开始评估其运作准备情况、系统及流程
• 在确定最终的T+1结算周期营运模式后，香港交易所亦会对《交易所规则》、《结算所规则》及《上市规则》作出相应修订。其中，例如，《上市规则》将进行修订，内容包括 (a) 将所有“T+2 结算系统”的提述改为“T+1 结算系统”；及 (b) 反映在建议的 T+1 模式下有关除权除息交易的相应时间安排，届时于截止过户期前仅设一个除净日；如并无设立截止过户期，除净日即为记录日期

进一步详情，请参见结算谘询文件。

2. 联交所发布上市机制竞争力检讨的谘询文件（2026年3月）

2026年3月13日，联交所发布上市机制竞争力检讨的谘询文件（上市机制谘询文件）。该文件是联交所就香港上市机制进行竞争力检讨的第一阶段，就一系列针对性改革征询市场意见。谘询文件的建议旨在创造更加多元和更有活力的市场环境，提供更多投资机遇，同时满足投资者和发行人的需要。 

上市机制谘询文件的建议涵盖三大重点范畴：（一）完善不同投票权上市制度，包括降低财务资格门槛、放宽投票权比率上限及优化创新产业公司规定；（二）优化海外上市发行人的制度安排，包括降低第二上市的资格门槛及进一步便利海外发行人来港上市；及（三）优化首次上市规定及上市安排，包括完善已商业化生物科技及特专科技公司的上市途径、扩大以保密形式提交上市申请的适用范围及优化退回机制。

进一步详情，请参阅我们的客户通讯及上市机制竞争力检讨的谘询文件。

联交所针对未遵守有关披露规定采取的纪律行动

1. 联交所对大唐集团控股有限公司、一名董事及一名高级管理层成员的纪律行动（2026年4月）

关键要点

每名董事都必须理解并时刻注意，作为发行人董事在《上市规则》及适用法律下的职责和责任。尤其是，拟进行涉及关连人士的交易或安排时，各董事均须确保完全遵守《上市规则》第十四A章的规定。商业理由或不熟知《上市规则》均不是违反《上市规则》的抗辩理由。高级管理层在发行人遵守《上市规则》及企业管治方面担当重要角色。凡高级管理层成员的作为或不作为导致违反，又或在知情的情况下参与违反《上市规则》的规定，联交所均可对其施加制裁。

联交所谴责大唐集团控股有限公司（该公司），并对下列人士作出损害投资者权益声明及谴责：该公司除牌时的执行董事兼主席吴迪先生（吴先生）；及该公司除牌时的高级管理层成员兼副总裁刘伟平先生（刘先生）。

实况概要

• 经调查，该公司于2022年通过其附属公司（该集团）与中国政府进行了一宗价值17.6亿元人民币的土地补偿交易，并向其控股股东及关连实体（控股股东集团）提供合共10.3亿元人民币的财务资助，分别违反了《上市规则》第十四章及第十四A章下的主要交易及关连交易规定。 
• 于关键时间，吴先生负责该集团的整体战略发展及重大业务决策，刘先生则负责该集团的资金及财务管理。
• 吴先生允许该集团在未有遵守《上市规则》及其内部监控及程序的情况下执行相关交易，且没有知会该公司董事会。
• 在吴先生声称的授权下，刘先生促使该集团向控股股东集团提供财务资助，但未有(i)通过其办公室自动化审批系统及汇报机制；及(ii)遵守《上市规则》。
• 吴先生及刘先生声称，提供财务资助是因为控股股东集团不时也会为该集团提供财务支援。

违规事项 

该公司

• 该公司违反《上市规则》第 14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36 及 14A.46条，未有遵守适用于土地补偿交易及财务资助的公告、通函及（独立）股东批准规定。

吴先生及刘先生

• 吴先生违反《上市规则》第 3.08 及 3.09B(2)条，未能履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，亦未尽力促使该公司遵守《上市规则》第十四及十四 A 章下适用于土地补偿交易及财务资助的规定。
• 刘先生的作为或不作为导致违反，又或在知情的情况下参与该公司向控股股东集团提供财务资助，导致其违反《上市规则》第十四 A 章下的公告、通函及独立股东批准规定。根据《上市规则》第 2A.10B(3)条，刘先生须就此承担责任。
• 他们辩称财务资助事出有因及不熟知《上市规则》，但这并非违反《上市规则》的有效抗辩。
• 上市委员会认为吴先生及刘先生担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁。 

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 联交所对云工场科技控股有限公司及四名董事的纪律行动（2026年4月）

关键要点

上市流程中提交的所有文件（包括上市申请人的招股章程及预测备忘录）中所载的资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分。联交所及公众投资者均依靠这些资料，就上市申请人的业务可持续性、业务活动、财务状况、盈利能力、管理及前景，作出其认爲恰当及有根据的评估。因此，上市申请人必须在上市文件中披露所有重大资料。厘定何谓重大资料，可能需要一定程度的判断。上市申请人及其董事须谘询其保荐人。他们亦须充分采取行动协助保荐人，好让保荐人可以进行独立尽职审查，并信纳上市文件所载的相关披露事宜。   

联交所谴责：

• 云工场科技控股有限公司（该公司）
• 该公司执行董事、主席兼行政总裁孙涛先生
• 该公司执行董事蒋燕秋先生
• 该公司执行董事季黎俊先生
• 该公司前执行董事朱文涛先生（朱先生）

实况概要

• 该公司于 2024 年 6 月 14 日在联交所上市。
• 该公司于 2024 年 5 月 31 日连同其他文件向联交所提交一份关于盈利预测及营运资金预测的备忘录（预测备忘录），然后于 2024 年 6 月 5 日刊发招股章程（招股章程）。
• 联交所调查发现该公司于申请上市过程中编备的招股章程及预测备忘录中所披露的资料与其当时的实际财务状况有重大出入。
• 该公司招股章程及预测备忘录未有披露该公司当时已计划或已订立的银行贷款及资本开支，各自金额均超过1.6亿元人民币。
• 此外，根据该公司招股章程及预测备忘录，从 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，该集团的预付款项、其他应收款项及其他资产金额在1,000 万元至 4,800 万元人民币之间。该集团并未披露其于 2024 年 4 月 30 日之后的预付款项资料。该集团在 2024 年用于购买物业、机器及设备的预测款项总金额为 4,700 万元人民币。事实上，该集团于 2024 年 5 月 5 日及 10 日就其主要业务订立设备购买协议（购买协议）。根据有关协议，该集团于上市前额外支付了1.69 亿元人民币的预付款项（预付款项）。
• 在编备招股章程及预测备忘录时，相关董事对有关银行贷款、购买协议及预付款项均知情，但却未有就此知会保荐人，亦未有确保该公司在招股章程或预测备忘录的相关部分披露有关资料。
• 相关董事解释称他们误以为上述交易毋须披露，其中一个理由为有关银行贷款、购买协议及预付款项均不会对该公司财务状况或表现造成重大不利影响。

违规事项

该公司

• 该公司违反《上市规则》以下规定：
  • 第 2.13 及 11.07 条：招股章程存在重大不准确、不完备及具误导性之处，且由于招股章程并未披露有关银行贷款、购买协议及预付款项，因此并未载列所有可让投资者在掌握有关资料的情况下评估该集团的业务、资产及财政状况所必需的资料。
  • 第 9.11A 条：在向联交所提交预测备忘录时，该公司未有在当中提供最新资料去反映其在上市前已计划或已订立的有关银行贷款以及已支付的预付款项。
  • 第3A.05条：该公司未有协助保荐人履行其职责，因为该公司未有就有关银行贷款、购买协议及预付款项知会保荐人。

董事

相关董事违反《上市规则》第 3A.05 及 3.08 条。

• 上市申请人的董事有责任确保上市流程中提交的所有文件（包括招股章程及预测备忘录）中所载的资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；他们亦有责任协助保荐人履行其职责
• 尽管相关董事对本个案所涉交易知情，他们却未有就此知会保荐人
• 他们亦未有采取行动确保招股章程及预测备忘录均适当披露有关银行贷款、购买协议及预付款项的资料

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁 
• 其进一步指令：
  • 该公司委聘合规顾问，为期两年
  • 名相关董事（朱先生除外）须各完成 18 小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训
  • 朱先生日后若要再获委任为任何联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事， 先决条件是完成 18 小时的培训

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

3. 对企展控股有限公司、六名董事及一名附属公司董事的纪律行动（2026年3月）

关键要点 

购买或出售证券及财务资产须符合《上市规则》第十四章的规定，只有极少数例外情况可获豁免。及时履行《上市规则》是发行人受监管的重要责任之一。发行人须及时遵守《上市规则》有关披露及其他事宜的规定，以确保市场完全知情。从事或考虑从事证券交易业务的发行人董事须确保发行人有必要的配套及监控措施，其中包括有关以下事宜的监控措施及程序：(i) 董事严谨的监督；(ii) 《上市规则》合规；(iii) 完整、最新的纪录存档；及(iv) 就可能须遵守《上市规则》的交易向负责的董事及相关人员持续提供培训。

联交所会继续作出必要的纪律行动，促使发行人及相关人士遵守上述规定及责任。有关纪律行动或不仅涵盖相关发行人及其董事，发行人附属公司的高级管理层成员或董事若被裁定因其作为或不作为导致违反《上市规则》，又或在知情的情况下参与有关违规行为，联交所亦可对其作出纪律行动。

联交所谴责企展控股有限公司（该公司）；该公司执行董事兼行政总裁于辉先生（于先生）；该公司执行董事李卓洋女士（李女士）；该公司前执行董事刘洋先生（刘先生）；该公司独立非执行董事蔡金良先生（蔡先生）；该公司独立非执行董事陈鸿先先生；该公司独立非执行董事陈国宏先生；及该公司间接全资附属公司企展（香港）控股有限公司（企展香港）唯㇐董事罗嘉奇先生（罗先生）。

实况概要

• 企展香港的证券投资业务当时是该公司的重要业务。
• 企展香港唯㇐董事罗先生负责管理证券投资业务。
• 于2024年1月10日至2月14日期间，该公司先后刊发五则公告（相关公告），内容涉及于2023年5月9日至2024年2月12日期间，有关购买及出售美国上市证券的七项须予披露交易（按合并计算）。
• 然而，于2023年6月至2025年10月期间，就企展香港其他购买及出售美国上市证券事项而言，该公司未有遵守《上市规则》第十四章有关公告、通函及/或股东批准的规定。这些证券交易合计构成㇐项非常重大的出售事项、五项主要交易及32项须予披露 的交易（统称一系列交易）。
• 该公司声称这归因于：
  • 该公司董事未有妥善监察或监督企展香港的证券投资业务，亦未有促使该公司制定充足而有效的监控及程序，以确保企展香港的证券交易完全符合《上市规则》的规定；及
  • 企展香港唯一董事罗先生未有及时向该公司董事会汇报相关证券交易，及/或未以系统化的方式记录所有证券交易。
• 其后该公司实施了多项补救措施以纠正其《上市规则》违规事项，避免同类违规事件再次发生。

违规事项

该公司

• 该公司未有遵守适用于㇐系列交易的公告、通函及/或股东批准规定，违反《上市规则》第14.34、14.38A、14.40、14.48及14.49条

相关董事

• 于先生、李女士、刘先生、蔡先生、陈鸿先先生及陈国宏先生未有以应有技能、谨慎和勤勉行事，并尽力促使该公司遵守《上市规则》第十四章适用于㇐系列交易的规定，违反《上市规则》第3.08及3.09B(2)条：
  • 董事必须以应有技能、谨慎和勤勉监察上市发行人的业务营运状况，并确保发行人有充足而有效的内部监控措施。
  • 相关董事知悉适用于证券交易的《上市规则》规定。然而，他们未有妥善监督企展香港的证券投资业务。
  • 他们未有确保该公司就企展香港的证券交易，制定充足而有效的监控及程序。
  • 他们未有确保自身和企展香港的唯㇐董事罗先生均充分理解《上市规则》的相关规定。
• 由于罗先生的不作为，包括未有适时向董事会汇报相关交易；及/或以系统化的方式记录所有证券交易，导致该公司违反《上市规则》第十四章有关公告、通函及/或股东批准的规定。因此，罗先生须承担《上市规则》第2A.10B(3)条的责任。

总结

上市委员会决定施加上文所载的制裁上市委员会进㇐步指令相关董事及罗先生各人完成18小时有关监管和法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

4. 对中港石油有限公司及一名前董事的纪律行动（2026年3月）

关键要点

上市发行人刊发的财务资料，对投资者作出有充分依据的投资决策至关重要。上市发行人和董事必须确保资料在重大方面均属准确完备，且无误导成分。董事应作出独立判断，并积极采取措施及时向董事会汇报任何重大事宜，以便其能合理地评估发行人的状况，并促使发行人遵守《上市规则》。此外，董事若转授职能，必须监督获转授职能之事宜的履行情况和进展。这需要董事持续积极关注及充分了解获转授职能的事宜，并跟进他们注意到的问题。

联交所谴责中港石油有限公司（该公司），及向该公司前执行董事、行政总裁兼主席于济源先生（于先生）作出损害投资者权益声明及谴责。

实况概要

• 该公司的附属公司（该附属公司）透过与美国当地政府部门（该政府部门）订立租赁协议，以持有生产方式持有当地若干油气田的开采权。
• 于先生身兼该附属公司董事，负责监督该附属公司，并向该公司董事会（董事会）汇报任何需要其决策的重大事宜。
• 该政府部门于2022年6月透过书面命令要求部分租赁下的油田恢复石油生产，而由于该公司没有回覆有关要求，当地政府部门遂于2022年11月终止相关租赁。
• 于关键时间，于先生明知相关书面命令及租赁已被终止，却没有上报董事会。董事会直至2024年8月才得悉有关事宜。
• 于先生曾就书面命令采取若干行动，但有关行动远远未达其作为董事应尽的职责要求。
• 于先生任由该公司继续于综合财务报表中记录已被终止的有关租赁，并于截至2022年及2023年12月31日止年度的全年业绩及报告以及截至2023年6月30日止六个月的中期业绩及报告（财务业绩及报告）中刊发有关资料，导致财务业绩及报告严重不准确、不完备及/或具误导成分。
• 当董事会于2024年8月得悉租赁终止时，该公司刊发公告有关重编的财务业绩及报告。该公告揭示（其中包括），该公司未有将已被终止的有关租赁从资产负债表中撇除，导致该集团截至2022年及2023年12月31日止年度的总资产被分别夸大约65.5%及58.1%。

违规事项

• 该公司发布的财务业绩及报告严重不准确、不完备及/或具误导成分，违反《上市规则》第2.13(2)条。
• 于先生违反《上市规则》第3.08条及第3.09B(2)条，且违规情况严重。具体而言：
  • 他没有向董事会、审核委员会或核数师上报书面命令或租赁终止，隐瞒有关事项逾两年。
  • 他未有积极采取行动妥善处理书面命令，及未有促使有关租赁下的油田恢复生产。相反，他过份及不合理地依赖该美国员工处理相关事宜，但未有(i) 确保该美国员工有足够能力行事，及(ii) 持续积极参与及充分监督获转授职能的事宜。
  • 于先生有多次机会向董事会、审核委员会或核数师上报书面命令及租赁终止。然而，他并无采取行动，亦无妥善处理核数师的相关查询。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

联交所采取的纪律行动—其它

1. 联交所对煜盛文化集团（已除牌）前董事的纪律行动（2026年4月）

关键要点

发行人及其董事与联交所配合至为重要。不配合联交所的调查属严重违反《上市规则》，或会导致被施加最严重的纪律制裁。即使发行人已除牌，其董事仍有责任与联交所配合并提供最新联络资料。

联交所向煜盛文化集团（该公司）下列前董事作出董事不适合性声明及谴责：

• 该公司除牌时的前执行董事、主席与行政总裁刘牧先生（刘先生）
• 该公司除牌时的前执行董事夏瑞先生（夏先生）；及
• 该公司除牌时的前独立非执行董事姚丽女士（姚女士）（合称董事）

实况概要

• 上巿科就调查（其中包括）相关董事是否已履行《上市规则》的职责及责任向相关董事发出调查函及提醒函。相关董事并没有回复上市科的询问。
• 上市科曾有㇐次成功致电夏先生，并在通话中要求夏先生提供最新电邮地址，但他拒绝提供。

违规事项

• 上市委员会裁定以下事项：
  • 相关董事未有配合上市科的调查，违反了《上市规则》。
  • 夏先生未有通知联交所其最新联络资料，违反了《上市规则》。
  • 相关董事未能履行《上市规则》下的责任，属严重失职。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁 

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 联交所对中国龙天集团有限公司（前称思嘉集团有限公司）一名前董事的纪律行动（2026年3月）

关键要点

董事即使已经辞任，亦必须配合联交所的调查。不配合联交所的调查属严重违反《上市规则》，并可能导致被施加最严重的纪律制裁。

联交所向中国龙天集团有限公司（前称思嘉集团有限公司）（该公司）前执行董事黄万能先生（该董事）作出董事不适合性声明及谴责。

实况概要

• 上市科就调查（其中包括）该董事是否已履行《上市规则》的职责及责任，向该董事发出调查函及提醒函。
• 该董事没有回覆上市科的询问。

违规事项

上市委员会裁定以下事项：

• 该董事未有配合上市科的调查，违反了《上市规则》。
• 该董事未有履行《上市规则》下的责任，属严重失职。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

联交所及证监会的其他出版物

1. 联交所刊发建立有效风险管理及内部监控系统的实用建议（2026年4月）

联交所刊发了建立有效风险管理及内部监控系统的实用建议，旨在协助发行人的董事会、管理层及审核委员会履行职责，主要是概括列出发行人建立及实施其风险管理及内部监控（风控）系统时需考虑的一些要点，作为快速的参考。该实用建议由三部分组成：

• 就 (i) 一般企业交易及 (ii) 放贷业务相关事宜作决定时须考虑的主要问题。
• 关于 (i) 资金的转移及使用；(ii) 责任转授；及 (iii) 文件及纪录保存的一般内部监控及管治常规。
• 给发行人的董事会、管理层及审核委员会的提示。

一般企业交易的主要问题 

• 就一般企业交易而言，发行人应考虑交易是否符合发行人最佳利益，包括商业理据、财务影响和交易风险（例如交易对手的信誉和执行风险）。
• 考虑尽职调查范围是否能全面涵盖财务、法律、营运及人力资源各方面，以及董事和管理层在审视交易目的、条款和利益时，是否已在市场或行业惯例（如有）基础上进行批判论证。  
• 考虑交易条款是否公平合理，包括厘定依据、是否制定了足够的保障措施来防范违约风险、常见条款（例如先决条件、声明及保证、弥偿条款、责任限制、消极性契诺、终止）是否按公平原则订立或符合市场惯例。 
• 考虑是否已遵守内部监控及相关规定，包括获得所须董事会/股东批准、确保董事会获提供充足、准确及最新的资料以作考虑、申报利益冲突、考虑交易是否符合适用法律，以及是否需要咨询独立专业意见。

放贷业务的主要问题 

• 从事放贷业务的发行人应确保营运准备就绪（包括取得相关牌照及实施特定的风险管理及内部监控政策及程序），进行全面严谨的放贷前尽职审查（涵盖了解客户、反洗黑钱审查、贷款条款评估及警号识别），并定期进行放贷后监察，包括还款状况、尚未偿还款项的可收回性、贷款组合集中风险，以及适时将重大问题上报。

一般内部监控及管治常规 

• 资金的转移及使用：发行人应按所涉事项的性质、复杂程度及重要性设定明确及合乎比例的审批层级（例如各授权级别的金额门槛、支票须由两人签署、转账须经多人审批），实施适当的现金及资金管理监控措施（例如财务、会计及资金管理职能须分立、妥为保管公司印章及银行保安编码器、建立清晰机制以记录并保存审计踪迹），并确保持续监察以尽早发现警号，例如循环支付、可疑收款人或未经申报交易。  
• 责任转授： 发行人应妥为考虑有关事项的性质及风险是否适合将职责转授，评估获转授人是否具备履行该职责所需的知识、经验及能力，明确界定并记录角色及职责，设立明确的沟通渠道以便适时和定期汇报，并定期重新评估转授职责是否仍然适当。  
• 文件及纪录保存： 发行人应实施全面的纪录保存政策并订明保存期限，确保纪录获安全保管并维持端到端可追溯性（重要纪录），维持稳妥的资讯科技监控、冗余及备份安排，并定期进行内部审核及合规审查。
• 董事会会议文件及会议纪录： 董事应可取得载有充足资料（包括证明文件）并清楚说明主要风险、假设及考虑因素的董事会文件。会议纪录应及时拟备，并完整准确地记录会上的讨论内容、决定、异议及跟进行动。

致董事会、管理层及审核委员会的提示

• 董事会、管理层及审核委员会须共同负责建立及维持有效的风险管理及内部监控系统，并持续监察其有效性，董事会须至少每年一次确认风控系统的有效性。  
• 实施及监督风控系统的员工必须具备足够资格并配备充足资源，适当时须寻求专业意见及运用技术支援。
• 定期向发行人及其附属公司的所有相关人员提供合规培训。 

联交所亦已更新《董事会及董事企业管治指引》以反映上述实用建议的内容。详情请参阅《建立有效风险管理及内部监控系统的实用建议》。

2. 证监会《执法通讯》（第7期）（2026年3月）

证监会发布《执法通讯》（第7期）。以下为本期重点摘要：

保荐人的失当行为

证监会要求保荐人恪守严谨的尽职审查标准。

《执法通讯》列举了两宗近期的保荐人失当行为个案：

• RaffAello Capital Limited 
  • 帕布莉卡控股有限公司（帕布莉卡）申请在GEM上市，由RaffAello Capital Limited（RaffAello）担任独家保荐人。
  • RaffAello没有注意到零售销售遭捏造的明显迹象：于短时间内在不同零售店出现可疑的连续现金交易，多名有关连的人士以信用卡进行大量购买，以及将发票当作收入入帐。对于管理层的解释，它既没有抱持专业的怀疑态度，亦没有进行独立的核实工作。
  • RaffAello过度依赖帕布莉卡提供的文件，且没有妥善核实报称的销售是否属实。
  • 主要对手方与帕布莉卡其中一名大股东过往在拥有权方面有关联；RaffAello没有对独立性、实质商业活动或循环交易风险进行充分的审查。
  • 尽管已出现预警迹象，但尽职审查仍然过度依赖未经验证的管理层申述。
  • 虽然RaffAello识别到部分问题，但没有作出足够的跟进调查以解决有关疑虑。
  • RaffAello遭谴责并处以罚款400万港元。
  • 上诉审裁处驳回RaffAello的上诉，确认证监会对其失当行为的裁定及所施加的处分均为适当，强调保荐人若没有妥善应对核心财务指标（如收入）的预警迹象，即属严重违反其职责。
  • 证监会亦禁止该保荐人的主要人员重投业界两年。
• 长江证券融资（香港）有限公司
  • 长江证券融资（香港）有限公司（长江证券融资）于27个月内担任六宗上市申请的保荐人。证监会的调查结果显示，就有关上市项目而言，长江证券融资的保荐人工作出现“严重且广泛的缺失”，而非个别或单一错误。
  • 证监会发现长江证券融资在政策、程序及执行尽职审查方面均存在系统性漏洞，当中涵盖的主要范畴包括对业务模式的了解，对客户及供应商的核实，财务资料的测试，及对保荐人工作的内部监督。
  • 长江证券融资多次没有对核心业务风险进行合理尽职审查，忽视监管预警迹象。
  • 长江证券融资没有确保招股章程披露足以令监管机构及投资者能在知情下作出评估的重大资料。关键遗漏内容包括相关法规变动、核心盈利来源，及复杂融资安排和流动性风险的主要详情。
  • 长江证券融资没有严格评估文件的可靠性及商业可信性。
  • 长江证券融资没有备存适当的审计线索、验证报告或以文件记录的分析，导致无法证明它已履行保荐人职责，或已妥善考虑重大事项。
  • 长江证券融资因其严重且广泛的保荐人缺失而遭谴责并处以罚款2,000万港元。 
  • 证监会亦局部暂时吊销长江证券融资的牌照，禁止它在一年内承接新的联交所保荐人工作，或直至证监会信纳它已具备足够的监控措施为止，期限以两者较长为准。
  • 证监会因长江证券融资前负责人员陈祝祥在该等缺失中的责任而禁止他重投业界七年。

基金管理公司的失当行为

• 证监会密切监察香港资产管理业
• 证监会继续就发现的失当行为采取果断且相称的执法行动，包括施加巨额罚款、撤销牌照、发出行业禁令或限制营运，以确保遵守监管规定，防范系统性风险及维护投资者对香港金融市场的信心
• 《执法通讯》列举了多宗证监会近期就基金管理公司失当行为所采取的纪律行动 

进一步详情，请参见《执法通讯》（第7期）。

3. 无纸证券市场制度 ── 于2026年11月实施（2026年3月）

证监会公布，无纸证券市场制度预计于2026年11月16日实施。至今所取得的主要进展如下：

• 市场参与者将于未来数月内获邀参与测试。
• 香港交易所及证券登记公司总会有限公司（证券登记公司总会）亦已更新其各自有关无纸证券市场的资料文件，其中包括在新制度下的主要费用调整。
• 证监会现正审核六家证券登记公司总会成员寻求成为核准证券登记机构的申请，相关申请状况的资料将于未来数周在证监会网站公布。

预计于2026年第二季向立法会提交生效日期公告。联交所已对《上市规则》作出修订，以配合实施无纸证券市场、设立“香港交易所联讯通”以及作出轻微修订：

• A部：《2021年证券及期货及公司法例（修订）条例》第7条生效当日 —— 以实施无纸证券市场；
• B部：“香港交易所联讯通”正式启用当日 —— 有关“香港交易所联讯通”的《上市规则》修订；以及
• C部：2026年3月31日 —— 有关轻微修订的《上市规则》修订。

请按此浏览有关《上市规则》的修订。

收购事项

1. 《收购通讯》（第76期）（2026年3月）

证监会公布了《收购通讯》（第76期）。以下是其中的主要要点：

• 证监会观察到在多宗个案中，要约人或受要约公司所聘用的顾问的草拟质素不达标，以及答复存在缺漏，可见他们似乎对《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）的规定缺乏足够的认识。
• 顾问在指导其客户遵守两份守则时，应进行独立判断及专业评估，分析两份守则对有关交易的影响，而非仅充当中间人来传达客户的要求或复制不适用的先例披露信息。
• 正如守则引言第1.7项所述，如执行人员认为某财务顾问无法达到预期标准，则可能不允许其以财务顾问身分行事。
• 未能遵守两份守则的规定可能导致处理时间延长，并可能导致我们对相关各方采取纪律行动。

进一步详情，请参阅《收购通讯》（第76期）。

总结

综上所述，发行人及市场参与者应密切关注香港交易所有关缩短结算周期至T+1的谘询，包括建议营运模式、公司行动时间表变更及印花税安排，并在谘询推进期间评估其运作准备情况。潜在上市申请人应审阅联交所上市机制竞争力检讨的谘询文件，尤其应留意降低不同投票权上市市值门槛的建议、将创新产业公司规定优化为两条更清晰的路径（科技及商业模式）、已商业化生物科技及特专科技公司可选择根据适用的特专公司章节上市的新途径，以及将以保密形式提交上市申请的适用范围扩大至所有新申请人。近期的执法行动凸显了对董事职责的期望：确保上市文件中的披露准确完备、妥善监督附属公司营运及证券交易、维持稳健的内部监控及合规机制、及时向董事会上报重大事宜，以及全面配合联交所的调查——即使发行人已除牌或董事已辞任，此项责任仍然持续。发行人应参阅联交所建立有效风险管理及内部监控系统的实用建议，该实用建议主要是概括列出发行人建立及实施其风险管理及内部监控（风控）系统时需考虑的一些要点，作为快速的参考，并应为预计于2026年11月实施的无纸证券市场制度做好准备。