香港上市公司重要监管动态 — 2026年1月/2月

引言

本期监管通讯综述了2026年1月和2月期间香港上市公司的重要动态，其中包括香港联合交易所有限公司（联交所）发布新的常见问题，澄清有关持续性的公众持股量规定。证券及期货事务监察委员会（证监会）收购执行人员（执行人员）就涉及一致行动人士持股及强制性要约责任的《收购守则》违规事项达成了一份重要的和解协议。期内的执法行动强化了对董事职责的期望，包括避免利益冲突、行使独立判断、保障公司资产以及配合监管调查的义务。

联交所对上市公司的指引及常问问题

1. 关于公司秘书及初任董事培训规定的常见问题（2026年2月）

联交所发布了新的常见问题1.2——编号3及常见问题17.1——编号8，涉及同时担任多家公司秘书职务的公司秘书的常见问题。 虽然联交所并没有就公司秘书可同时兼任之职务数目上限作出规定，并会根据个别有关事实及情况作出评估，但联交所亦会参考香港公司治理公会所刊发的指引。 作为一个良好的做法，香港公司治理公会建议其会员在未能符合其指引所载的披露规定前，不应同时担任超过九家上市发行人的公司秘书。 有关上市发行人须向联交所充分证明，该公司秘书在同时担任多家上市发行人的公司秘书职务的情况下，仍可为该发行人的管治及合规事务投放足够的时间及精神，并能根据所有适用法律、规则及规例履行所需的职责与责任。 

联交所亦更新了常见问题1.1——编号4，订明就上市发行人于联交所主板或GEM上市前委任的董事而言，该18个月期间（即完成最低培训时数的期间）将由该上市发行人上市的日期起计算。

2.关于公众持股量规定的常见问题发布（2026年2月）

联交所发布了新的常见问题7——编号2-5，内容针对公众持股量规定。以下是其中的主要要点：

• 联交所认为，上市发行人应仅在完成若干公司行动或发生其他事件后，其公众持股量跌至低于初始指定门槛的情况下，才会由选用初始指定门槛改为选用替代门槛。因此，在上市发行人仍然符合初始指定门槛的情况，就不能改为选用替代门槛。
• 若上市发行人完成全面要约后出现公众持股量不足，并已根据《联交所证券上市规则》（《上市规则》）第13.33(1)条获授予临时豁免，该发行人在豁免期内及恢复公众持股量之前，仍须在每份月报表及年报中声明该发行人未能符合公众持股量规定。
• 如公众持股量不足的上市发行人因其他原因被停牌，该发行人可将其每月所需的公众持股量更新与季度停牌后更新合并为一份公告。该公告至少每季度发布一次，并同时涵盖持股量状况/恢复计划及其他复牌条件的进展。

进一步详情，请参阅《常见问题7》。

联交所针对未遵守有关披露规定采取的纪律行动

1. 对美臻集团控股有限公司及三名董事的纪律行动（2026年1月）

关键要点

所有董事均须尽力遵守《上市规则》，并尽力促使发行人遵守《上市规则》。就此而言，董事须理解并时刻注意其在《上市规则》下的职责，及确保上市发行人有充足而有效的风险管理及内部监控系统，以识别并遵守适用的《上市规则》规定。

董事尤须谨记，即使据商业理据的财务资助可能属合理/或仅作短期融资用途，这也不能凌驾发行人及其董事须严格遵守《上市规则》的责任。不符合《上市规则》之规定的财务资助可能会引起挪用或滥用发行人资产的疑虑，甚至可能招致《上市规则》下最严重的纪律制裁。

联交所谴责： 

• 美臻集团控股有限公司（该公司）
• 该公司执行董事、主席兼行政总裁王美慧女士（王女士）
• 该公司执行董事萧翊铭先生（萧先生）
• 该公司前执行董事钟国伟先生（钟先生）

联交所进一步指令王女士及钟先生须各完成24小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。萧先生被指令须完成21小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

实况概要

• 该公司透过其附属公司Sterling Apparel Limited（SAL）买卖服装产品。
• 于关键时间，王女士及其儿子萧先生为SAL的董事，钟先生则为SAL的财务总监。
• JP Outfitters Inc.（JPO）是该公司及其附属公司（该集团）数十年的客户，当时遇到流动资金问题。
• 考虑到JPO不能继续营运，SAL便无法收回任何欠款，及只能将应收款项撇销。王女士及钟先生遂决定向JPO提供财务资助，包括支持其新股上市申请。因此，他们促使SAL进行以下交易（有关交易）：
  • 支持函：该公司发出四封（由王女士及/或钟先生代表该公司签署）支持函，同意继续向JPO供应存货，且在JPO于纳斯达克成功上市并收到首次公开招股所得款项前，不会向其收取任何贸易应收款项。
  • 三泰垫款：该公司（在王女士及钟先生促使下）向JPO及其控股公司三泰环球资产管理有限公司（三泰）提供420万美元免息及无担保垫款，并且没有订立任何书面协议或固定还款期。
  • 董事垫款：该公司以王女士及萧先生的名义，为认购JPO股份而支付的70万美元。约一周后，王女士及萧先生连本带利悉数偿还了该笔款项。

违规事项

上市委员会裁定以下事项：

• 就有关交易而言，鉴于该公司未有遵守《上市规则》中有关公告、通函及股东批准的规定，因此违反《上市规则》第13.13、14.34、14.38A、14.40、14A.34、14A.35、14A.36、 14A.46、14A.49、14A.55、14A.56及14A.71(6)条的规定。
• 王女士及钟先生违反《上市规则》第3.08及3.09B(2)条：
  • 他们在进行有关交易时未以应有技能、谨慎和勤勉行事，亦未有保障该集团的资产及利益。
  • 王女士及钟先生在促使SAL提供支持函及三泰垫款前未有向董事会寻求批准或与董事会讨论。
  • 董事垫款引起了利益冲突。然而，无论王女士或钟先生均未有采取任何行动避免此利益冲突，亦未有寻求董事会批准。
  • 有关交易构成该公司的须予公布的交易、关连交易、给予某实体的贷款及/或持续关连交易。然而，王女士及钟先生未有促使该公司遵守《上市规则》。
• 萧先生违反《上市规则》第3.08及3.09B(2)条：
  • 他未有就董事垫款以应有技能、谨慎和勤勉行事及保障该集团的资产和利益。
  • 他明知董事垫款是为认购JPO股份而以他及王女士的名义作出，引起了利益冲突，但他却没有采取任何行动避免此冲突或寻求董事会批准。他亦未有促使该公司遵守《上市规则》。

总结

上市委员会决定施加上文所载的制裁及指令。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 对星悦康旅股份有限公司及董事的纪律行动（2026年1月）

关键要点

董事须善意地以发行人的利益而非发行人的控股股东或特定股东的利益为前提行事。个别人士若同时出任发行人及其股东的董事，必须避免股东与发行人之间的利益冲突。为防止滥用权力，董事须确保发行人设有充足且有效的风险管理及内部监控系统。董事须谨记，在批准交易时，各董事均须自行判断有关交易是否符合发行人利益。董事若盲目跟随其他管理层成员，而不经独立判断便草率地做出决策，明显是疏忽董事职责的行为。联交所会对未有履行上述重要职责的董事问责。这些失责行为令人质疑相关人士是否适合担任发行人董事。

联交所：

• 谴责星悦康旅股份有限公司（前称奥园健康生活集团有限公司）(星悦康旅)；
• 向下列人士作出董事不适合性声明及谴责：星悦康旅前主席、行政总裁及非执行董事以及中国奥园集团股份有限公司（中国奥园，连同星悦康旅，统称为该两家公司）前副主席、行政总裁及执行董事郭梓宁先生（郭梓宁先生）；
• 向下列人士作出损害投资者权益声明及谴责：星悦康旅前非执行董事以及中国奥园前首席财务官及执行董事陈志斌先生（陈先生）及星悦康旅前执行董事郑炜先生（郑先生）；
• 谴责：中国奥园非执行董事、前主席及执行董事郭梓文先生（郭梓宁先生）、中国奥园前非执行董事及前执行董事张俊先生（张俊先生）、中国奥园前非执行董事及前执行董事马军先生（马先生）、中国奥园前执行董事陈嘉扬先生（陈嘉扬先生）、中国奥园独立非执行董事张国强先生（张国强先生）、中国奥园前独立非执行董事胡江先生（胡先生）、星悦康旅非执行董事阮永曦先生（阮先生）、星悦康旅前执行董事陶宇先生（陶先生）、星悦康旅独立非执行董事洪嘉禧先生（洪先生）、星悦康旅独立非执行董事李子俊医生（李医生）、星悦康旅独立非执行董事王韶先生（王先生）；及
• 批评中国奥园独立非执行董事李镜波先生（李先生）。

及进一步指令：

• 郭梓文先生、张俊先生、马先生、陈嘉扬先生、张国强先生、胡先生及李先生须各完成17小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训；及
• 阮先生、陶先生、洪先生、李医生及王先生须各完成26小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

实况概要

• 本案有关星悦康旅及相关董事透过星悦康旅及其附属公司（星悦集团），向中国奥园及其除星悦集团外的附属公司（奥园集团）提供财务资助一事违反《上市规则》。
• 中国奥园于2007年10月在联交所主板上市。
• 星悦康旅自中国奥园分拆出来，并于2019年3月19日以其前称奥园健康生活集团有限公司在主板上市
• 于2021年左右，中国奥园因有大量未偿还债务而面临严重流动资金问题。
• 于2021年1月1日至2022年3月31日期间，星悦集团透过147宗交易将33亿元人民币转移予奥园集团，其中(i) 大部分为直接向奥园集团提供的短期垫款；或(ii) 为使独立借款人能获得银行贷款而提供的银行存款抵押（抵押存款），而独立借款人其后将贷款款项转移予奥园集团（统称资金转移）。
• 星悦康旅提供财务资助时，为中国奥园的附属公司。
• 资金转移的执行是根据中国奥园的财务资金中心所管理的集中营运资金安排进行的。资金中心当时由郭梓宁先生负责管理，他也是该集团内所有资金转移的最终决策人及审批人。
• 资金转移被揭发后，星悦康旅及中国奥园于2022年4月1日停牌。
• 对星悦康旅而言，资金转移合计构成(i) 给予某实体的贷款及(ii) 主要交易及关连交易，并未符合《上市规则》第十三、十四及十四A章有关书面协议、公告及/或（独立）股东批准的规定。
• 截至2021年6月30日止六个月的中期业绩及中期报告中，星悦康旅将两笔合共人民币5亿元的抵押存款列为“银行结余及现金”，而非“受限制银行存款”，资料并不准确。
• 资金转移对星悦集团造成巨大流动资金压力。
• 调查发现，资金转移是在未经中国奥园或星悦康旅董事会批准或有关董事会不知情的情况下进行。
• 郭梓宁先生是资金转移背后的主要策划者。作为该两家公司的董事，他未有规避或妥善处理利益及职务冲突。他将中国奥园的利益置于星悦康旅的利益之上，且蓄意对星悦康旅造成巨大流动资金压力。他未有寻求星悦康旅董事会批准便安排并批准了星悦集团进行资金转移，且亦未有促使星悦康旅遵守《上市规则》第2.13(2)条、第十三、十四及十四A章的适用规定。
• 在147笔资金转移中，有118笔是由陈志斌先生批准；其中有部分是他在出任星悦康旅非执行董事时批准。同时，他未有妥善处理利益及职务冲突，且明知《上市规则》有资金转移的规定，但却未有促使星悦康旅遵守有关规定。
• 郑先生未有行使独立判断或确保星悦康旅遵守《上市规则》，纯粹因郭梓宁先生已批准，他便批准了122笔资金转移。郑先生未有行使独立判断的职责，以查明资金转移是否符合星悦康旅的利益，亦未有寻求星悦康旅董事会批准。
• 没有证据显示阮先生或陶先生批准了资金转移。然而，他们从每月报告中已知悉或理应知悉相关情况，但未有采取充分的行动来保障星悦康旅的利益或确保其遵守《上市规则》。
• 相关董事未有确保中国奥园及/或星悦康旅有充足有效的内部监控措施。

违规事项

• 星悦康旅(i) 未有于2021年中期报告披露抵押存款，违反《上市规则》第2.13(2)条）；及(ii) 未有就资金转移遵守有关书面协议、公告、通函及/或（独立）股东批准的规定，违反《上市规则》第13.13、13.15、13.20、14.34、14.38A、14.40、14A.34、14A.35、14A.36及14A.46条。
• 郭梓宁先生及陈志斌先生均违反了《上市规则》第3.08及3.09B(2)条，因他们未有以星悦康旅的利益行事、未有妥善处理利益及职务冲突、未有以应有技能、谨慎和勤勉行事，亦未能促使星悦康旅遵守《上市规则》。他们各自促使或在知情的情况下参与了星悦康旅违反《上市规则》的行为，从而引发《上市规则》第2A.10B(3)条责任。
• 上市委员会裁定，郭梓宁先生屡次严重失职，未能履行其于《上市规则》下的责任，因此不适合担任中国奥园、星悦康旅或其各自任何附属公司的董事或高级管理阶层成员。
• 由于陈志斌先生的行为，陈志斌先生担任中国奥园、星悦康旅或其各自任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益。
• 郑先生未有(i) 以星悦康旅的利益行事；(ii) 以应有技能、谨慎和勤勉行事；及(iii) 促使星悦康旅遵守《上市规则》，因此违反《上市规则》第3.08及3.09B(2)条。郑先生担任星悦康旅或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益。
• 阮先生及陶先生未有以应有技能、谨慎和勤勉行事，及促使星悦康旅遵守《上市规则》，因此违反《上市规则》第3.08及3.09B(2)条。
• 相关董事未有以应有技能、谨慎和勤勉行事，且于关键时候未有促使中国奥园及/或星悦康旅制定足够的内部监控措施及程序，因此违反《上市规则》第3.08条。

总结

上市委员会决定施加上文所载的制裁及指令。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

联交所采取的纪律行动—其它

1. 对天誉置业（控股）有限公司一名前董事的纪律行动（2026年1月）

关键要点

配合联交所及证监会的工作至关重要。董事须注意，其有责任充分配合联交所和证监会的调查。不配合联交所及证监会调查是严重违反《上市规则》的行为，可能会导致最严重的纪律制裁。董事须配合联交所调查的责任不会因其已经辞任而终止。

联交所向天誉置业（控股）有限公司（该公司）前执行董事兼主席余斌先生（该董事）作出董事不适合性声明及谴责。

实况概要

• 作为调查该公司及/或其董事是否违反《证券及期货条例》的一部分，证监会向该董事发出会面及调查通知和提醒电邮。
• 该董事没有回覆证监会的要求和询问。
• 接获证监会的转介后，上市科就该董事是否未有对证监会的调查作出回应及该董事有否履行《上市规则》规定的职责和责任展开调查。
• 上市科向该董事发出调查函及提醒函。该董事没有回复上市科的询问。

违规事项

上市委员会裁定以下事项：

• 该董事违反了《上市规则》，未有在上市科及证监会分别进行的调查中给予合作。
• 该董事未能履行《上市规则》下的责任，情况严重。

总结

• 上市委员会决定施加上文所载的制裁。

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

2. 对佳源国际控股有限公司一名前董事的纪律行动（2026年1月）

关键要点

配合联交所的工作至为重要。不配合联交所调查属严重违反《上市规则》的行为。联交所提醒各发行人董事，即使他们已经辞任，他们仍有责任配合联交所调查。

香港联合交易所有限公司向佳源国际控股有限公司的前非执行董事王惠敏先生（下称董事）作出董事不适合性声明及谴责。

实况概要

• 根据《上市规则》第3.09C及3.20条，每名董事有责任(i) 在上巿科及/或上巿委员会所进行的任何调查中给予合作；(ii) 及时及坦白地答复向其提出的任何问题；及(iii) 在其不再出任董事的日期起计三年内向联交所提供其最新的联络资料，否则联交所发送至其纪录中董事的最后所知地址的任何文件或通知书均视作已向董事本人送达
• 上市科为调查（其中包括）上列董事是否已履行《上市规则》的职责及责任而向其发出调查函及提醒函。
• 上列董事未有回复上市科的查询。

违规事项

上市委员会裁定以下事项：

• 上列董事未有配合上市科的调查，违反了《上市规则》。
• 上列董事严重违反其根据《上市规则》应尽的责任。

总结

• 上市委员会决定施加上述制裁。进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

3. 对皇庭智家控股有限公司两名前任董事的纪律行动（2026年1月）

关键要点

与联交所充分合作至关重要。董事必须完整并及时回应联交所的所有调查及询问。选择性或部分合作将被视为不合作行为。董事亦必须向联交所提供最新的联络资料，以配合联交所的调查。如没有提供，亦会被视为不合作行为。未有在联交所的调查中合作属于严重违反《上市规则》的行为，可能导致最严重的纪律处分。

联交所向皇庭智家控股有限公司（前称慕容家居控股有限公司）（该公司）的下列前任董事作出董事不适合性声明及谴责：

• 前主席、执行董事兼行政总裁邹格兵先生（邹先生）
• 前执行董事沈志东先生（沈先生）

实况概要

• 在2025年1月，联交所分别对邹先生和沈先生（统称董事）作出损害投资者权益声明及公开谴责，原因是他们违反了《上市规则》规定的董事职责和责任，涉及在2021年10月由该公司附属公司为邹先生私人持有的公司所结欠第三方欠款提供担保。邹先生和沈先生在该调查中与联交所合作。
• 在有关担保的调查结束后，上市科得悉该公司董事可能违反《上市规则》其他规定的指控。随后，上市科对董事有否履行其在《上市规则》下的职责和责任展开调查。
• 作为调查的一部分，上市科分别向两位董事发出调查函及提醒函。邹先生仅回复了上市科的部分而非全部询问。沈先生未有就上市科的询问提供任何实质回应。

违规事项

上市委员会裁定以下事项：

• 上列董事未有配合上市科的调查，违反了《上市规则》：
  • 邹先生拒绝配合上市科的调查，明确告知上市科不要再联系他，无视上市科要求其提供最新的联络资料，并且未有回复上市科的所有询问。
  • 沈先生虽然确认收到上市科的信函，但他并未就上市科的询问提供任何资料。
• 上列董事未有履行其在《上市规则》下的责任，属严重失职。

总结

上市委员会决定施加上述制裁。 

进一步详情，请参阅《纪律行动声明》。

收购事项

1. 证监会收购执行人员有关与华富国际有限公司及Clear Prosper Global Limited就佐丹奴国际有限公司达成和解的声明（2026年2月） 

证监会收购执行人员（执行人员）已就华富国际有限公司（华富）及Clear Prosper Global Limited（Clear Prosper）的母公司周大福代理人有限公司（周大福代理人，连同其母公司及彼等的各自的股数公司，统称为周大福代理人集团）及其一致行动人士（相关一致行动集团）进行的佐丹奴国际有限公司（佐丹奴）股份的交易，与华富及Clear Prosper达成和解协议（和解）。该和解涉及执行人员认为相关一致行动集团（包括佳诚有限公司（佳诚）及顶级企业有限公司（顶级））违反《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）的情况。具体而言，该和解指出相关一致行动集团未能根据《收购守则》规则26提出强制性要约，以及在自愿要约方面违反《收购守则》规则5。

事实

• 佐丹奴是一家于香港联交所主板上市的上市公司。
• 于所有关键时间，华富及Clear Prosper均为周大福代理人全资拥有。 
• 周大福代理人集团自2011年5月9日起一直透过华富持有佐丹奴股份。
• 于2022年6月23日，Clear Prosper宣布就佐丹奴作出有条件自愿全面要约（自愿要约），惟该要约其后失效。
• 佐丹奴的股东还包括两间私人公司，即佳诚及顶级：
  • 佳诚于2016年4月26日首次购入佐丹奴股份。该公司曾由周大福代理人集团旗下公司的一名前董事持有，现则由其儿子持有。
  • 顶级约于18年前首次购入佐丹奴股份，由始至终均由周大福代理人集团内另一名董事持有。
• 经证监会调查，执行人员认为，就两份守则而言，佳诚及顶级在佐丹奴股份事宜上与周大福代理人集团一致行动。为作出上述判断所考虑的相关资料包括以下因素： 
  • 佳诚购入佐丹奴股份所用资金的来源；
  • 佳诚及顶级一方与周大福代理人集团成员另一方之间的资金流动，包括佐丹奴股息所产生的款项；
  • 佳诚及顶级的现任及前任股东、董事及主要人员一方与周大福代理人集团另一方之间的长期关系；及
  • 佳诚及顶级的股东及主要人员就其持有的佐丹奴股份所作的陈述，特别是其股东均否认拥有佳诚及顶级的实益拥有权，以及表示他们在这两间公司事务上，均是按周大福代理人集团一名服务多年的高级雇员的指示行事。

未遵守两份守则

强制性要约责任

• 于2016年5月18日，佳诚于市场上购入1,000,000股佐丹奴股份；因此，相关一致行动集团持有的佐丹奴股份于该日超过了30%，触发每股股份3.60港元的强制性要约责任。
• 但未能根据《收购守则》规则26就佐丹奴提出全面要约。

自愿要约

• 于2022年 9月13日，Clear Prosper宣布由于未能达成要约条件，自愿要约因而失效；而Clear Prosper及华富合共持有的佐丹奴股份（包括接纳股东应约提供的股份）占46.04%。
• 但若将Clear Prosper及华富的持股量一并计算在内，相关一致行动集团持有的佐丹奴股份及接纳股东应约提供的佐丹奴股份所代表的投票权本应会达到佐丹奴已发行股本的55.09%，因此自愿要约本应于2022年9月13日被宣布为无條件。
• 由于自愿要约未有于2022年9月13日被宣布为无条件，执行人员认为此举构成违反《收购守则》规则5。

和解

• 根据和解，华富及Clear Prosper须就相关独立股东所持每股佐丹奴股份而支付的金额，乃透过比较以下两者来厘定：(i)该等股东本应可根据在严格遵从《收购守则》的情况下而作出的全面要约向相关一致行动集团出售佐丹奴股份的价格；及(ii)佐丹奴股份的基准市场价格。
• 执行人员在同意和解时，已考虑委员会过往就履行全面要约责任方面的缺失及赔偿金额所作的决定、本案的具体事实及情况，以及在委员会席前进行纪律聆讯所需的时间及成本。

进一步详情，请参阅执行人员的声明。

总结

发行人应审阅关于公众持股量规定的新常见问题，以确保符合持续性的公众持股量制度，尤其是在考虑于初始指定门槛与替代门槛之间作出变更时。证监会就《收购守则》达成的和解，强化了正确识别一致行动人士并遵守强制性要约责任及两份守则其他相关规定的重要性。

上市公司及其董事应保持警惕，审视其合规框架、内部控制及信息披露实践，以符合上述要求。期内公布的纪律行动突显董事遵守《上市规则》的重要性，包括：(i) 确保对财务资助及关连交易取得适当授权并作出披露；(ii) 避免利益冲突并独立行使判断；以及 (iii) 在监管调查中保持充分合作——该等义务在董事辞任后仍然持续。