香港联交所刊发有关上市机制竞争力检讨的咨询总结

不同投票权

上市的财务资格

市值：(A) ≥ 400亿港元；或 (B) ≥ 100亿港元及在经审计的最近一个会计年度的收入门槛 ≥ 10亿港元

将市值门槛降低至市值：(A) ≥ 200亿港元；或 (B) ≥ 60亿港元及在经审计的最近一个会计年度的收入门槛 ≥ 6亿港元

投票权

上市发行人的不同投票权股份类别赋予受益人的投票权，不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的十倍（10比1不同投票权比率上限）

如申请人于上市时市值至少为400亿港元，则容许其不同投票权比率上限提高至20比1

上市时的最低经济利益

新申请人首次上市时，其不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计必须不少于10%（联交所也可能按个别情况酌情接受较小的最低相关经济利益）

容许不同投票权受益人实益拥有较低的相关经济利益下限，惟该相关经济利益于申请人首次上市时须：(a) 占申请人已发行股本（不包括库存股份）的至少5%；及 (b) 金额至少达到40亿港元。

即：(a) 预计上市时市值超过400亿港元的申请人：不同投票权持股占比可低于该申请人已发行股本的10%，惟不同投票权受益人实益拥有的相关经济利益金额必须至少达到40亿港元。

(b) 预计上市时市值达到或超过800亿港元的申请人：不同投票权持股占比可低至該申请人其已发行股本的5%。

创新性

申请人须证明其为“创新产业公司”方可以不同投票权架构上市

完善申请人可用以证明其为创新产业公司的途径，分为路径A及路径B。拟以不同投票权架构上市的申请人须证明：

路径A（科技）：其采用了新颖科技或对其核心业务的新颖性有重要作用的科技；或

路径B（业务模式）：其成功经营有赖在核心业务中使用不一定借助科技的新业务模式。若该业务模式确实有借助科技，则该科技无须是新颖科技，也无须对发行人核心业务的新颖性有重要作用。

创新特点

路径A：

(i) 采用了新颖科技或对其核心业务的新颖性有重要作用的科技。公司是同业中唯一或首批采用有关新科技者，联交所仍可能将其视为符合创新规定。路径A上市申请人亦须具备多于一项的以下创新特点:

(a) 研发为公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支

(b) 公司成功营运有赖其知识产权

(c) 相对于有形资产总值，公司的市值/无形资产总值极高

路径B：

(i) 公司成功经营有赖在核心业务中使用不一定借助科技的新业务模式。公司是同业中唯一或首批采用有关新业务模式者，联交所仍可能将其视为符合创新规定 。路径B上市申请人亦须具备多于一项的以下创新特点:

(a) 在业绩纪录期内，收入（或其他营运数据）的复合年增长率至少达到30%， 该复合年增长率将参照申请人业绩纪录期涵盖的三个财政年度各年的全年收入计算

(b) 在同业中地位相对较高

属生物科技公司或特专科技公司的申请人，若分别符合第十八A章（生物科技公司）及第十八C章（特专科技公司）的规定，将被假设为符合创新产业公司规定

除根据适用特专公司章节申请上市的特专公司（即生物科技公司或特专科技公司）外（按现行制度），以下采用科技（路径A）的申请人组别亦将被假设为符合创新产业公司规定（即使其不根据特专公司章节即第十八A章或第十八C章上市）：

(a) 符合以下条件的申请人（“合资格生物科技申请人”）：

(i) 从事生物科技行业，主要专注于研发工作以开发至少一种核心产品，且产品已商业化；

(ii) 核心产品的研发工作于上市前12个月内持续进行；及

(iii) 拥有与核心产品有关的知识产权

(b) 符合以下条件的申请人（“合资格特专科技申请人”）：

(i) 主要从事特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发以及其商业化；及

(ii) 符合第十八C章对已商业化公司设定的研发开支百分比测试

外界认可

申请人须先前已获至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资。

就拟以不同投票权架构上市的生物科技公司及特专科技公司，在以下情况下，将被假设为已符合外界认可规定：

• 若为生物科技公司，其已遵守资深投资者于上市时的总投资额最少有50%要保留至首次公开招股后满六个月的规定，将被假设为已符合外界认可规定 ; 及
• 若为特专科技公司，其“关键人士”及投资者符合在公司上市后一段特定时间内不出售其上市证券的规定（即“禁售”规定），将被假设为已符合外界认可规定。

就“资深投资者”的含义提供进一步指引：

• 联交所将按个别具体情况去评估个别投资者是否属于资深投资者，考量其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能，而投资者可依据其净资产、管理资产总值、投资组合规模或投资纪录(如适用)等证明上述因素。就评估投资者资产管理规模、基金规模或投资组合规模的时间而言，有关资料须截至以下日期提供:(i)有关投资者对申请人作出投资的最终协议签署之日前的六个月内; 及(ii)上市申请日期前的六个月内；及
• 若投资者符合特殊目的收购公司及特专科技公司的相关指引下的任何一项资格标准，联交所通常会视其为资深投资者

  就路径A上市申请人而言，若申请人得到最少一名资深投资者提供投资，且有关投资不只是象征式投资，则该申请人可被视为已得到相当数额的第三方投资。联交所不会为此设定任何量化的最低投资门槛。

  就采用路径B的申请人，就“相当数额的第三方投资”提供更明确的指引：

• 联交所通常会要求申请人先前已获至少一位资深投资者投资，而该资深投资者的投资额加上申请人上市时向各资深投资者发售股份的任何所得款项，须使得此合计持有的股份（或可转换为股份的证券）相当于申请人上市时已发行股本的至少10%的数额
• 若实际投资金额巨大，联交所可按个别情况接受较低的比率，亦会考虑申请人于首次上市时的预期市值是否超过200亿港元以及联交所认为合适的其他因素

于海外上市的发行人

第二上市资格规定

具有不同投票权架构的海外发行人若要在联交所作第二上市，须已在合资格交易所（即纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场）上市并于至少两个完整财政年度期间保持良好合规纪录，且须符合以下条件之一：

(a)上市时预期市值至少为400亿港元（即不同投票权测试A）；或

(b) 上市时预期市值至少为100亿港元，且最近一个经审计会计年度的收入至少为10亿港元（即不同投票权测试B）

降低具有不同投票权架构的海外发行人作第二上市的财务资格门槛，使其与不同投票权发行人作主要上市的建议门槛一致：

• 不同投票权测试A修改为上市时预期市值至少为200亿港元
• 不同投票权测试B修改为上市时预期市值至少为60亿港元，且最近一个经审计财政年度的收入至少6亿港元

没有不同投票权架构的海外发行人若要在联交所作第二上市，须满足准则A或准则B：

准则A：

(1) 在合资格交易所或（仅适用于非大中华发行人）任何认可证券交易所上市并于至少五个完整财政年度期间保持良好合规纪录；及

(2) 上市时市值至少为30亿港元

准则B：

(3) 在合资格交易所上市并于至少两个完整财政年度期间保持良好合规纪录；及

(4) 上市时市值至少为100亿港元

• 将准则B的市值门槛由100亿港元降低至60亿港元
• 准则A的市值门槛维持不变

转为主要上市

海外发行人可通过以下任一途径由第二上市转为（双重）主要上市：

(a) 其大部分上市股份交易转移至联交所市场（转移）

(b) 自愿转换至于联交所作双重主要上市（转为主要上市）；或

(c)其股份或其股份的预托证券在其主要上市的认可证券交易所自愿或非自愿除牌（海外除牌）

有关规定的本质维持不变，但会重新拟订有关转移、转为主要上市及海外除牌的规定，让发行人能更容易辨别上述途径的异同。联交所亦会就发行人一般须采取以符合有关规定的行动提供更多指引。

进一步便利海外上市发行人的措施

不适用

就可行的措施征询市场意见，以进一步便利于海外上市的发行人来港上市（包括但不限于大中华发行人的回港上市）。

首次上市规定及上市安排

拥有权和控制权延续性

在相关期限内，申请人必须一直在对管理层具有重大影响力的同一股东控制下，以一个整体营运。

将现有指引编入《上市规则》，订明若申请人能证明并使联交所信纳，虽然控制权在有关期间出现变动，有关期间的控股股东变动并无对有关期间内公司管理层的影响力造成重大改变，该申请人将被视为符合拥有权延续性规定，无“包装”上市的嫌疑。

更新指引以强调：

(a)申请人有责任证明有关期间内公司管理层的影响力并无重大改变；及

(b) 若联交所认为申请人将多项业务“包装”在一起以人为方式达到上市资格规定，联交所有权驳回其上市申请。在此情况下，申请人须证明并使联交所信纳其并无“包装”上市的嫌疑。

财务汇报准则

已于或正在寻求于美国及联交所作双重主要上市或第二上市的申请人可申请豁免以采纳《美国公认会计原则》

将允许使用《美国公认会计原则》的范围扩大至涵盖： (a) 美国上市母公司旗下寻求于联交所上市的附属公司；及 (b) 于美国有大量业务的公司，惟须符合以下条件：

(a)申请人的上市文件中载有：(i) 有关《美国公认会计原则》与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的重大差异的描述；及 (ii) 对账表；及

(b) 申请人上市后，其年报及中期报告须载有对账表

使用《美国公认会计原则》编备财务报表的发行人于美国退市后须改回使用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》

删除此项规定

未经审计财务报告中所载的对账表必须经核数师审阅

删除此项规定

已商业化生物科技及特专科技申请人

若生物科技公司及特专科技公司（定义见《上市规则》）可通过《主板规则》第八章的财务资格测试，其必须循一般上市途径（《主板规则》第八章）上市，而非经适用于生物科技公司（《主板规则》第十八A章）及特专科技公司（《主板规则》第十八C章）的特专公司上市途径

允许生物科技公司及特专科技公司即使符合《主板规则》第8.05条内的一项或以上资格测试（“合资格特专公司”），也可以寻求根据适用的特专公司章节上市。

就寻求根据《主板规则》第十八A章作为已商业化生物科技公司上市的合资格特专公司而言：

• 须有三个财政年度的业绩纪录
• 以下有关生物科技公司的规定将不适用：
  • 上市集资须主要用于研发核心产品，以将其商业化
  • 在建议上市日期的至少六个月前须已获至少一名资深投资者为公司提供相当数额的第三方投资
  • 须就每项核心产品在显眼位置作出示警，告诫投资者有关核心产品最终不一定能够成功开发及营销
  • 未能维持足够营运的生物科技公司的12个月较短补救期
  • 持续责任，包括避免任何会使其主营业务活动出现变动的交易/安排以及在股份名称上加上股份标记

就寻求根据《主板规则》第十八C章作为已商业化特专科技公司上市的合资格特专公司而言，只有适用于已商业化公司的规定适用，惟以下规定除外：

• 其须已获得资深独立投资者相当数额的投资
• 上市文件封面或封面内页显眼处须清晰展示指定的警告声明

“双重参与”：

• 适用于生物科技公司及特专科技公司在首次公开招股中向现有股东或其紧密联系人配售股份的针对性条件将不适用于合资格特专公司
• 合资格特专公司将可以依靠适用于一般主板上市申请人的基于发售总价值规模的豁免，具体条件如下：发售总价值（超额分配前）至少为10亿港元；根据此项豁免分配予现有股东及其紧密联系人（不论作为基石投资者或承配人）的所有证券不超过所发售证券总数的30%；及申请人的每名董事、最高行政人员、控股股东及（如为中国发行人）监事必须确认，彼等及彼等各自的紧密联系人未有依据此项豁免获分配证券。

以保密形式提交上市申请

以保密形式提交的选项仅适用于合资格的第二上市申请人、生物科技公司及特专科技公司，或按个别情况给予其他申请人豁免

将适用范围扩大至涵盖所有新申请人（即以非公开形式呈交），容许任何新申请人选择于递交上市申请时以保密形式呈交申请版本，在此情况下，其仅须于登载聆讯后资料集当日登载整体协调人公告。 选择于提交上市申请时以非公开形式呈交的申请人，其后可选择于登载聆讯后资料集前登载其上市文件草拟本，惟须符合以下条件:

• 须为最新版本:所登载的草拟本必须是截至当时已计及联交所及证监会所提出的所有意见后，最新提交予联交所的版本（“经更新申请版本”）
• 适用相同的登载规定:经更新申请版本须符合所有一般适用于在联交所网站登载申请版本的规定，包括遮盖内容、加入强制性免责声明╱警告声明，以及提交所需的法律确认
• 须载有额外免责声明:经更新申请版本须载有额外的免责声明，厘清:(i)其只是仍待联交所及证监会审阅的过渡性草拟本;及(ii)其登载纯属申请人自行选择所致，并不表示审核工作的进度，亦不代表经更新申请版本及相关上市申请的全部或任何部分已获联交所或证监会批准

新申请人仍可选择于递交上市申请时刊发其申请版本（即以公开形式呈交）。在此情况下，整体协调人公告须于上市申请递交的同日刊发，且有关申请版本的内容及刊发时间的现行规定将继续适用。

退回机制

若申请材料并非大致完备，上市申请可被退回，届时保荐人的身份将展示于联交所网站

若申请材料并非大致完备，除保荐人的身份外，参与拟上市的其他专业人士各方的名称及角色也将展示于联交所指定网页，包括：

• 公司的法律顾问
• 保荐人的法律顾问
• 报会计师及独立核数师
• 行业顾问
• 任何同意将其报告、意见、声明或估值的任何复本或节录纳入申请版本，且在申请版本中包含或引用的其他专家
• 发起人（如属特殊目的收购公司或SPAC并购交易中的继承公司）

申请被发回的原因也将展示于联交所指定网页

被退回申请的申请人须在上市科作出退回上市申请的决定之日起计不少于八星期后，方可递交新上市申请

修改八周禁止申请期的起计日期，由上市科作出退回决定之日改为以下日期中的较早者：

(a) 可提出复核程序的时限届满之日；或

(b) 如申请人就该裁决提出复核，则在与该裁决相关的所有复核程序完成之日

上市地位变更的一般影响

变更后的上市地位

双重主要上市

主要上市

上市地位变更的生效时

转移宽限期届满时(该宽限期自联交所发出转移通知之日起计)

转为主要上市指定的生效日期

海外除牌生效日期

对因第二上市地位而适用的宽免/豁免的影响

于转移宽限期届满后不再适用

自转为主要上市生效日期起不再适用

自海外除牌生效日期起不再适用

股份标记

股份标记「S」仅于发行人全面符合所有适用《上市规则》规定后方告停用——即使转移宽限期届满，若发行人尚未合规，标记仍会继续保留;如联交所批出特殊宽限期，则可能改为附加「TP」标记

「S」标记自转为主要上市生效日期起停用;如获批出特殊宽限期，可能附加「TP」标记

「S」标记自海外除牌生效日期起停用;如获批出特殊宽限期，可能附加「TP」标记

继续采用其他海外财务汇报准则

继续采用其他海外财务汇报准则——于美国上市并采用《美国公认会计原则》的发行人

可继续采用《美国公认会计原则》

继续采用其他海外财务汇报准则——于欧盟注册成立并采用《欧盟国际财务报告准则》的发行人

可继续采用《欧盟国际财务报告准则》

继续采用其他海外财务汇报准则——采用其他海外准则的发行人

若发行人于该准则的司法权区维持主要上市地位，则可继续采用

若发行人于该准则的司法权区维持主要上市地位，则可继续采用

发行人须自海外除牌满一周年后到期的财务报表起改用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》

须予公布╱关连交易及不同投票权╱可变利益实体架构

就上市地位变更生效前订立、并将于其后继续进行的持续交易而言的须予公布及/或关连交易三年宽免

可就于转移宽限期开始前已订立、并于上市地位变更后继续进行的持续交易获豁免

不获豁免——转为主要上市后进行的持续交易须全面遵守第十四章及/或十四A章的规定

可就于提交海外除牌发行人通知前已订立、并于上市地位变更后继续进行的持续交易获豁免

不获豁免——转为主要上市后进行的持续交易须全面遵守第十四章及/或十四A章的规定

保留不合规的不同投票权/可变利益实体架构

获豁免大中华发行人及非大中华发行人均可保留其(于联交所上市时有效的)不合规不同投票权及/或可变利益实体架构