香港上市公司重要监管动态（2025年9月/10月）

引言

2025年9月及10月的重要监管动态主要聚焦于执法行动和董事会治理。香港联合交易所有限公司（联交所）发布了一系列纪律行动决定，强调了董事的核心职责，包括确保首次公开招股（IPO）时信息披露的准确性、严格监督公司运营及抵押品的可强制执行性、及时对须予公布的交易进行分类和公告，以及严格遵守《上市规则》。

与此同时，在证券及期货事务监察委员会（证监会）刊发的《收购通讯》（第74期）中提供了关于展示文件内容删减、要约价中股息调整的披露，以及修订《应用指引9》中关于通过“加快”方法申请获豁免基金经理和获豁免自营买卖商资格时的考虑因素的实用指导。这些发展共同强化了监管机构对董事会在主动监督和透明度方面的期望，尤其是在涉及高风险活动和上市后所得款项使用的情况中。

联交所针对未遵守有关披露规定采取的纪律行动

1.对星宇（控股）有限公司（已除牌）两名前董事的纪律行动（2025年10月）

关键要点

上市申请人的董事对上市文件的准确性和完整性负有主要责任。他们不得向保荐人及投资者隐瞒重大财务负债或其他重大资料。如有疑问，他们应及时谘询保荐人。董事也对发行人负有诚信责任。他们必须保障发行人资产、采取行动避免利益冲突以及按发行人及其股东的整体利益行事。他们也必须促使发行人遵守《上市规则》。

联交所向星宇（控股）有限公司（该公司）前非执行董事吕庆星先生；及该公司前执行董事吕竹风先生作出损害投资者权益声明及谴责。

实况概要

• 于2017年4月至2019年4月期间（该公司上市之前），吕庆星先生借款13次，金额合共约人民币4,900万元（有关贷款）。
• 吕庆星先生促使该集团的主要附属公司宁德市星宇科技有限公司（该附属公司）作为有关贷款的共同借款人或担保人。
• 有关贷款涉及的款项几近全数支付予吕庆星先生，其中人民币200万元则支付予吕竹风先生，其后吕竹风先生将该人民币200万元转给该附属公司。
• 有关贷款构成该集团的重大财务负债，但该公司招股章程中并未披露有关贷款。
• 截至2020年8月，有关贷款仍未清偿。在该公司其他董事未有批准或不知情的情况下，吕庆星先生致使该附属公司将其物业抵押以担保有关贷款。
• 吕庆星先生及吕竹风先生（两人均知悉及参与了有关抵押）均未有促使该公司在提供有关抵押前先谘询合规顾问。
• 有关抵押构成该公司的主要及关连交易，理应按《上市规则》的规定予以披露并待取得独立股东批准后方可进行。吕庆星先生及吕竹风先生均未有促使该公司遵守有关规定。
• 作为该公司的创办人、控股股东及非执行董事，吕庆星先生在促使该附属公司为其个人债务提供担保一事上存在利益冲突。他未有避免利益冲突及以该公司利益行事。
• 吕竹风先生（吕庆星先生的儿子）当时担任该公司的执行董事、行政总裁及主席，同时也是该附属公司的总经理。尽管他知悉并参与了有关贷款及有关抵押，但并未采取任何行动避免利益衡突或向该公司其他 董事汇报有关利益冲突。
• 吕庆星先生及吕竹风先生的行为等同故意及/或持续未能履行其于《上市规则》下的责任。

违规事项

上市委员会裁定吕庆星先生及吕竹风先生违反以下《上市规则》的规定

• 第3.08条：未有以合理的技能、谨慎和勤勉行事，未向该公司其他董事或保荐人披露有关贷款及有关抵押，亦未有避免利益冲突及以该公司利益行事；
• 第3.09B(2)条：未有促使该公司遵守第2.13(2)条、第3A.23条、第11.07条以及第十四及十四A章下有关披露及（独立）股东批准的规定；及
• 第3A.05条：未有向该公司保荐人披露有关贷款。

总结

上市委员会决定施加上文所载的制裁。进一步详情，请见《纪律行动声明》。

2. 对东方汇财证券国际控股有限公司及前董事的纪律行动（2025年10月）

关键要点

董事会对发行人的管理及经营共同及个别承担责任，因此每名董事均须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。

如董事会发现警号，全体董事必须切实采取行动，调查警号相关情况，并跟进其是否已解决及如何解决。就放债业务而言，此类警号包括贷款未偿还或只偿还了小部分但还款期限却一再延长的情况，或专业顾问（如发行人的核数师）就贷款抵押品的可强制执行性提出疑虑的情况等。

在本个案中，联交所：

• 谴责东方汇财证券国际控股有限公司（该公司）；
• 向该公司前执行董事李雅贞（李女士）、该公司前独立非执行董事萧健伟（萧先生）及该公司前独立非执行董事陈敏仪（陈女士）作出董事不适合性声明；
• 向该公司前独立非执行董事邓宗伟（邓先生）作出损害投资者权益声明及谴责；及
• 批评该公司前执行董事孙天欣女士（孙女士）；及该公司前独立非执行董事陆萱凌（陆女士）。

实况概要

• 本个案涉及董事会严重失职，未有妥善管理并监督该公司的放债业务（放债业务）。
• 尽管借款人欠款违约情况增加，且该公司的核数师亦针对多笔贷款的执行性发出警号，但李女士及相关董事未采取行动以保障该公司的资产，导致该公司蒙受重大减值亏损。
• 2015至2022年间，该公司的全资附属公司东方汇财财务有限公司（东方汇财财务）在其时任董事李女士的监督下，向42人授出45笔合共3.28亿港元的贷款。
• 在45笔贷款中，37笔据称是以中国内地物业作为扺押，其余八笔则为无抵押贷款。
• 尽管东方汇财财务在授出贷款及延长贷款期限前已进行若干尽职审查，早于2018年该公司的核数师已警示该公司的审核委员会，该公司未有在中国就有关的贷款抵押品进行妥善登记，这样会大大降低抵押品的可强制执行性。
• 该公司的核数师建议审核委员会纠正此问题及/或将此问题转告该公司的管理层，但审核委员会无动于衷。
• 直至2022年，多笔贷款仍未偿还。在李女士的监督下，东方汇财财务继续批准延长贷款期限，而并无登记抵押品或采取强制执行行动。
• 事实上并无证据显示董事会有监察贷款是否可收回，反而贷款即使未偿还或只偿还了小部分，仍获准多次延期。
• 因此，公司无法有效充公抵押品，导致在截至2023年3月31日录得超过1.45亿港元的减值亏损，而这一数字在截至2024年3月31日时已增至1.81亿港元。
• 一笔于2020年5月29日授出的贷款构成须予披露的交易。于延期时，45笔贷款中，有12笔构成主要交易，27笔构成须予披露的交易。该公司没有于相关时间就授出贷款或延长贷款期限刊发任何公告，因而未能符合《GEM上市规则》第十九章有关批准及公告的规定。

违规事项

该公司

• 该公司违反《GEM上市规则》第19.34、19.38、19.40及19.41条；于授出贷款及/或延长贷款期限时，部分贷款构成须予公布的交易，并须遵守《GEM上市规则》第十九章下有关申报、公告、通函及股东批准的规定。

李女士

• 李女士作为东方汇财财务的董事，负责管理放债业务。
• 李女士未能进行足够的尽职审查，确保抵押品可依法强制执行，也未能上报重大风险，保障公司资产，及尽力促使该公司遵守《上市规则》，因此违反了《GEM上市规则》第5.01及5.02B(2)条。

其他相关董事

• 相关董事违反了《GEM上市规则》第5.01及5.02B(2)条，因其未能监督李女士/东方汇财财务及放债业务，适当查问放债业务概况，促使董事会及时收回款项及采取强制执行措施，确保该公司设有足够的内部措施，以及尽力促使该公司遵守《上市规则》。
• 尤其是萧先生、陈女士及邓先生，三人于相关期间均是审核委员会成员，但对该公司核数师提出的疑虑都未作回应。
• 虽然有关贷款的授出是在孙女士和陆女士加入董事会之前，但她们在加入董事会后，理应在察觉应收账款增加时作出合理查询并提出关注，但她们却没有这样做。

总结

GEM上市委员会决定施加上文所载的制裁及指令。其进一步指令孙女士及陆女士须各完成18小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。进一步详情，请见《纪律行动声明》。

3. 对上海复宏汉霖生物技术股份有限公司及一名前董事的纪律行动（2025年9月）

关键要点

上市发行人董事任何时候均须积极主动，采取足够行动保障发行人利益及资产。就发行人的建议投资而言，董事职责包括了解投资性质、各方权利和义务以及发行人所承受的投资风险。董事亦须确保发行人遵守适用于建议交易的《上市规则》，包括若发行人为新上市公司，则须就若干指定交易谘询合规顾问。

新上市发行人的董事须确保发行人有足够和有效的内部监控措施，以监察首次公开招股所得款项用途，并防止及侦测任何违背拟定用途的情况。任何变更均须审慎考虑及有合理理由，以保障发行人利益。董事亦必须确保发行人按《上市规则》规定，谘询其合规顾问并披露够足的资料。董事未有履行该等职责可能会被施加《上市规则》下的公开制裁。

联交所谴责上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（该公司）；批评前执行董事兼首席执行官刘世高博士（刘博士），及指令刘博士必须完成26小时有关监管和法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

实况概要

• 于上市首日，该公司订立投资管理协议（投资管理协议），委聘尚乘环球市场有限公司（尚乘环球）为其资产管理人、代理人及受托人，以代表该公司投资1.17亿美元。
• 投资金额全数来自该公司首次公开招股的集资额，由尚乘环球作为该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商安排的承配人募集所得。
• 投资管理协议载有以下条文：“协议为期两年，除非双方另有协定，否则将自动续期”及“协议生效期间，[该公司]不得撤回投资金额”。
• 该公司使用首次公开招股所得款项并不符合招股章程所披露的拟定用途。
• 该公司前首席财务官向刘博士提议订立投资管理协议，但刘博士并未有参与与尚乘环球磋商投资管理协议的过程。
• 刘博士根据投资管理协议，批准向尚乘环球预先支付管理费。但刘博士在批准付款前，未有采取足够行动履行其董事责任。
• 具体而言，刘博士未有审查投资管理协议、了解其性质以及各方的权利和义务。此外，他未有将协议一事提交董事会审议，亦未有促使该公司谘询其合规顾问。
• 若刘博士有采取以上行动，他应该会：
  • 质疑投资管理协议及其条款是否公平合理且符合该公司利益；
  • 注意到该公司使用首次公开招股所得款项并不符合招股章程所披露的拟定用途；及
  • 促使该公司就有关协议或变更首次公开招股所得款项用途遵守《上市规则》。
• 投资管理协议下的投资构成该公司须予披露的交易。然而，该公司并未于上市文件中披露有关协议。
• 该公司未有就投资管理协议或变更首次公开招股集资所得款项用途适时公布有关资讯。
• 该公司2019及2020年年报中也没有披露有关协议涉及的金额及其影响。
• 该公司及刘博士没有就各自违反《上市规则》的行为提出抗辩，并同意接受向其施加的制裁及/或指令。

违规事项

• 该公司违反《上市规则》第2.13(2)、3A.23、11.07、11.13及14.34条，未有：
  • 于招股章程或其他上市文件披露投资管理协议；
  • 咨询合规顾问；
  • 适时公布投资管理协议；及
  • 于2019及2020年年报披露投资管理协议涉及的金额及其影响。
• 刘博士违反《上市规则》第3.08及3.09B(2)条，未有：
  • 就投资管理协议以应有技能、谨慎和勤勉行事；
  • 尽力促使该公司遵守《上市规则》；及
  • 确保该公司有足够及有效的内部监控措施监察首次公开招股所得款项用途。

总结

上市委员会决定施加上文所载的制裁及指令。进一步详情，请见《纪律行动声明》。

联交所采取的纪律行动—其它

1. 对LET Group Holdings Limited（已除牌）及凯升控股有限公司（已除牌）一名董事的纪律行动（2025年9月）

关键要点

《上市规则》旨在维持有秩序、信息灵通、公平的证券市场，以保障股东及投资者。每名董事均须尽力遵守《上巿规则》，并尽力促使发行人遵守《上巿规则》。

联交所绝不容许任何董事明知或鲁莽地罔顾《上市规则》的规定及/或其董事职责。此等行为构成严重不当行为，相关董事或会被施加严重的制裁。商业理据并不凌驾发行人及其董事须遵守《上市规则》的责任。如有疑问，发行人应谘询联交所。 

联交所向LET Group Holdings Limited（LET）及凯升控股有限公司（凯升）（统称该等公司）执行董事兼主席卢衍溢（卢先生）作出董事不适合性声明及谴责。联交所进一步指令：

• 若卢先生于纪律行动声明刊发日期起计14天后仍担任LET或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员，将根据《上市规则》第2A.10A(2)(b)条取消LET的上市地位；及
• 若卢先生于纪律行动声明刊发日期起计14天后仍担任凯升或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员，将根据《上市规则》第2A.10A(2)(b)条取消凯升的上市地位。

实况概要

• 卢先生于2022年5月成为LET控股股东（控制权变更），而LET持有凯升约69.7%的已发行股份。
• 该等公司主要从事通过一系列附属公司持有的俄罗斯酒店和博彩业务，其中东隽有限公司（东隽）是俄罗斯业务的直接控股公司。
• 在2022年底，由于俄罗斯与乌克兰的战争持续，加上实施相关制裁带来的不明朗因素，对目标公司的运营及前景均造成不利影响，该等公司考虑出售其在俄罗斯的博彩业务。
• 根据《上市规则》第十四章，出售事项将构成该等公司的非常重大出售事项，因此需获得股东批准。
• 出售博彩业务会导致凯升及LET无法按《上市规则》第13.24条的规定，维持足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运。因此，联交所会根据《上市规则》第6.01(3)条将该等公司停牌，直至该等公司重新遵守第13.24条为止。
• 就LET而言，出售博彩业务受制于《上市规则》第14.06E条的规定，因为这相当于在2022年5月控制权转变更后36个月内，出售LET大部分原有业务，其剩余部分将无法符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。若LET在此情况下继续进行拟出售事项，将未能符合《上市规则》第14.06E条，联交所对其是否适合继续上市存疑，并会根据《上市规则》第6.01(4)条将其停牌。届时LET亦须如新上市申请人般遵守第8.05条的新上市规定。若LET未能在18个月补救期内遵守上述规定，联交所便会根据《上市规则》第6.01A条将其除牌。
• 尽管收到联交所作出提醒及警告，卢先生于2023年12月促使东隽继续进行拟出售事项，出售价为1.16亿美元，较该业务的公平价值高出30%。
• 在2024年1月10举行的董事会会议上，该等公司的法律顾问均重申了监管风险，指出存在违反《上市规则》、《公司收购及合并守则》等的情况，并强调需要获得股东的批准。
• 该等公司所有其他董事均反对拟出售事项，并表示若拟出售事项继续进行，他们便会辞任有关公司的董事职务。卢先生促使东隽就拟出售事项签署出售协议，并于东隽的股东特别大会上投票赞成拟出售事项。
• 在刊发有关拟出售事项的公告后，联交所和证监会均表示疑虑，指出该等公司可能违反《上市规则》及《收购守则》，并可能会被停牌。
• 尽管如此，该等公司仍表示计划继续进行拟出售事项，导致证监会在2024年2月向联交所发出指令，暂停该等公司股份的买卖。由于买方终止了协议，拟出售事项最终没有完成。
• 上述行动导致所有其他董事辞任，仅剩卢先生作为该等公司的唯一董事，从而导致该等公司违反了有关董事会组成的规定。

违规事项

• 卢先生公然或鲁莽地罔顾其在《上市规则》下的董事职责。
• 该等公司法律顾问、联交所、证监会多次作出提醒及警告，指出拟出售事项违反及可能违反《上市规则》和《收购守则》，继续交易会导致严重后果。然而，卢先生明知及/或鲁莽地引致、允许及/或促使东隽继续进行拟出售事项。
• 卢先生亦无视反对董事对拟出售事项的异议，导致反对董事全体辞任，造成该等公司违反(i) 《上市规则》第三章有关董事会组成的规定；及(ii) 《上市规则》第十三章有关刊发财务业绩及报告的规定。
• 联交所不接受卢先生以拟出售事项基于商业理由符合该等公司最佳利益为其行为辩护，因为这些理由不足以抵消监管违规及对股东造成的损害。

总结

上市委员会决定施加上文所载的制裁及指令。进一步详情，请见《纪律行动声明》。

证监会采取的纪律行动及程序

针对奇峰国际集团有限公司前董事的取消资格令（2025年9月）

证监会在原讼法庭取得针对奇峰国际集团有限公司（奇峰）另外五名前董事的取消资格令：罗伟辉（罗先生）、李珺（李先生）和郑文科（郑先生）（前执行董事），以及邱继志（邱先生）和陈志远（陈先生）（前独立非执行董事）。至今，奇峰共有十名前董事被取消董事资格。

陈先生的取消资格令为期四年；罗先生及郑先生的取消资格令各为期三年半；邱先生的取消资格令为期三年；及李先生的取消资格令为期两年半。在取消资格令生效期间，该等人士被禁止担任在香港或其他地方成立的法团的董事，亦不得参与该等法团的管理。

上述五名董事承认在批准奇峰的收购项目方面，违反其职责并有疏忽，故法庭颁布取消资格令。有关收购涉及在2007年及/或2009年收购了一家据称持有大量森林资产的目标公司，但该等森林资产事实上并不存在。法院裁定，就2007年收购项目而言，罗先生、李先生、邱先生及陈先生在尽职审查期间，均没有审阅关键文件（例如，据称证明森林资产拥有权的协议），或审查专业人员所用的方法和假设。尽管该等交易规模庞大且意义重大，他们仍未能核实文件的真实性或确认资产的存在。

在2009年收购项目中，罗先生、郑先生及陈先生没有妥善考虑所指称的森林资产的拥有权，并批准了一份公告和通函，当中载有关于并不存在的资产的虚假或具误导性资料。法院指出，鉴于该等资产的重要性及对该公司的财务报表的影响，这些董事未能履行公司高管应有的谨慎、技能和勤勉责任。

在颁布取消资格令时，法院强调，该等董事的失职导致公司账目严重虚报，并为不存在的资产支付了巨额款项，给股东造成了不公平的损害。法院认为，尽管未发现该等董事存在不诚实或个人获利的行为，但其行为远低于董事应有的标准，因此有理由在规定期限内解除其在任何公司的管理职务。该等董事配合证监会的调查被视为在确定取消资格期限时的减轻处罚因素。

证监会对奇峰其他前董事及高级人员的法律程序仍在进行中。进一步详情，请见证监会刊发的新闻稿。 

收购事项

证监会最近发布了《收购通讯》（第74期）。主要内容摘要包括：

展示文件中的内容删减

• 《收购守则》规则8注释1及2规定，网上展示及可供查阅的文件（“展示文件”）必须在要约文件或受要约公司董事局通告发表日期起计，直至要约期完结的期间内予以展示。此外，在向股东发送相关文件之前，展示文件必须以电子方式提交予执行人员，以便在证监会的网站内展示。
• 任何可能需要的刪减应尽早与执行人员进行商讨，且务必在将相关展示文件提交至WINGS平台之前提出。
• 倘若《个人资料（私隐）条例》（第486章）或同等法例禁止公开披露受保护个人资料（例如香港身份证号码/护照号码、住址），则将该等个人资料从展示文件中删减实属必要及适当。要约人及受要约公司（视情况而定）有责任在有需要时寻求其顾问的意见及协助，并在上传文件至WINGS前，识别及删减展示文件中所载的该等个人资料。
• 为便于执行人员考虑任何删减建议，有关各方应提交以下文件：
  • 一份说明删减建议理由的陈述；
  • 一份标示经删减内容的展示文件（当中清楚标示所作的删减），并在首页以红色标示以下声明：
    • 一项意指文件中某些资料已被删减的声明，并简述所删减资料的性质及删减理由；
    • 一项由(i) 要约人/受要约公司及其董事，以及(ii) 要约人/受要约公司的财务顾问作出的确认，确认余下资料足以披露该文件的性质及重要性，并足以让要约人/受要约公司履行其于《收购守则》下的相关披露责任；及
  • 由要约人/受要约公司及其董事及财务顾问以上文确认所载的相同形式发出的书面确认。
• 如对是否可从展示文件中删减某些资料有任何疑问，相关方应尽早咨询执行人员的意见。

有关股息及其他分派对要约价的影响的披露

• 如要约人拟从要约代价扣减受要约公司其后可能支付或应付任何股息或其他分派的任何金额，则要约人必须在规则3.5公布中特别保留上述扣减的权利，并清楚说明该扣减金额将相等于指定股息或其他分派的全部还是指明部分。
• 在未有明确表达其意图的情况下，要约人不应从要约代价中扣除任何后续股息或其他分派。
• 相反，除非要约人已作出“不提高要约价格”的声明，它通常可在发出规则3.5公布后提高要约代价。

对《应用指引9》的修订 – 获豁免基金经理及获豁免自营买卖商资格

• 《应用指引9》已作出修订以提供进一步指引，说明执行人员在考虑一个财务集团是否合资格通过“加快”方法申请获豁免基金经理或获豁免自营买卖商资格时，通常会顾及的因素。执行人员将顾及所有相关因素，包括：
  • 该集团的业务允许的多元化程度，例如该集团所提供的服务或所经营的业务的数目及种类；
  • 该集团过去三年的管理资产的总市值；
  • 该集团过去三年的综合资产净值及收益；
  • 该集团的国际业务，例如在香港以外的办公室数目；
  • 该集团所雇佣的职员数目，包括在香港以外的职员数目。

请见《应用指引9》的标示版本。进一步详情，请见《收购通讯》（第74期）。

总结

2025年9月及10月的重要监管动态强调，执行基础治理标准仍是监管的核心重点。董事会应加强培训和控制措施，以确保：在首次公开招股及其后阶段实现全面且准确的信息披露；积极监控企业运营、抵押品的登记和可回收性；管理首次公开招股所得款项时应与招股章程中的披露内容保持一致；并严格遵守须予公布的交易和《收购守则》的要求。参与收购的市场参与者还应根据关于文件内容删减和股息相关价格调整的最新指引，调整其文件管理和披露实践。通过强化这些控制和流程，上市发行人可以降低面临执法行动的风险，并在严格的监管环境中增强投资者的信心。