Il Consiglio dei Ministri finalizza le modifiche al Testo Unico della Finanza e al Codice Civile
Il Consiglio dei Ministri, nella riunione del 27 marzo 2026, ha approvato il Decreto Legislativo n. 47/2026 che modifica sia il Testo Unico della Finanza (TUF), sia le norme del codice civile in materia di società di capitali applicabili anche agli emittenti. Il Decreto Legislativo ha l’obiettivo di favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio e aumentare la competitività del mercato dei capitali italiano. Le nuove previsioni entreranno in vigore a partire dal 29 aprile 2026.
Facciamo seguito al Client Alert da noi pubblicato in data 23 ottobre 2025 e riportiamo di seguito in sintesi le principali modifiche e previsioni ulteriori contenute nella versione finale del predetto Decreto Legislativo, con particolare riferimento alle novità in materia di offerte pubbliche di acquisto, corporate governance e altri oneri per le società quotate.
1. Principali Novità in Materia di Offerte Pubbliche di Acquisto
L’introduzione del nuovo istituto dell’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci rappresenta un ulteriore strumento per l’acquisto della totalità delle azioni di una società quotata, alternativo alla necessità di promuovere un’offerta pubblica di acquisto. Tale acquisizione deve essere approvata dall’assemblea straordinaria con il voto favorevole del 75% dei soci presenti in assemblea diversi dai soci che abbiano presentato la proposta di acquisto (e dalle persone che agiscono di concerto con gli stessi) e/o dei soci che detengano una partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.
2. Principali Novità in Materia di Corporate Governance
Rimane l’obbligo di pubblicazione dell’estratto dell’avviso di convocazione dell’assemblea sui giornali quotidiani.
3. Altre Modifiche al TUF
Sono state inoltre modificate le disposizioni relative alle azioni a voto plurimo e a voto maggiorato, in quanto tali azioni potranno esprimere un solo voto nel caso di deliberazioni su fusioni societarie che comportino il delisting della società, il trasferimento della sede sociale all’estero o il delisting dai mercati italiani.
In aggiunta, la riforma abroga la normativa sull’interlocking directorates introdotta dal D.L. n. 201/ 2011 sui divieti di assumere incarichi incrociati nei consigli di amministrazione di banche e assicurazioni in concorrenza tra loro.