Nicholas C. Cavallo

M&Aおよび戦略的提携

• 学生向け住宅および学生支援サービスを一体的に提供する国内有数のプラットフォームである株式会社ジェイ・エス・ビーの非公開化案件において、Warburg Pincusを代理。本案件はWarburg Pincusにとって日本初の非公開化投資案件。
• 米国テキサス州オースティンを拠点とするテクノロジー特化型投資会社であるHaveli Investments, L.P.による、契約ライフサイクル管理（CLM）ソフトウェアのグローバルリーダーSirionLabs Pte. Ltd.への過半数投資案件において、Haveli Investments, L.P.を代理。
• APAC最大のリアルアセット運用会社であるESR Group Limitedを以下の案件において代理：
  • Suntec Real Estate Investment Trustにおける保有全持分10.8％の、Hongkong Land Holdings Limitedへの5億4,100万シンガポールドルでの売却。
  • Suntec Real Estate Investment Trustの運用会社であるESR Trust Management (Suntec) Limitedの、Acrophyte Asset Management Pte. Ltd.への1億9,000万シンガポールドルでの売却。
  • 日本最大級の不動産アセットマネジメント会社であるケネディクス株式会社の株式30％の、三井住友ファイナンス＆リース株式会社の完全子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社への売却。
  • ARAプライベートファンド事業の三井住友ファイナンス&リース株式会社への2億7,000万米ドルの売却。
• 日産自動車株式会社を以下の案件において代理：
  • ルノーグループとの拘束力のある枠組み協定およびその後の最終契約の交渉と締結。Ampere（ルノーグループの新しいヨーロッパのEVおよびソフトウェア企業）への日産の投資提案ならびに各当事者のアライアンスのリバランスおよびリストラクチャリングに関するもの。
  • とりわけ相互の株式保有に関する各当事者の柔軟性をさらに高めることを目的とした、ルノーとの戦略的提携契約の修正。
  • 日産自動車およびルノーS.A.のリバランスおよびリストラクチャード・アライアンスに関連し、Natixis S.A.に信託されていた合計約1,800億円の株式のルノーS.A.からの複数回にわたる買い戻し。
• 日本生命保険相互会社を代理し以下の案件に対応。
  • 退職ソリューションおよび保険商品を提供するCorebridge Financialの株式21.6％の約38億4,000万米ドルでの取得。
  • 当該取得後のCorebridge Financial及びEquitable Holdingsの経営統合（退職年金、生命保険、ウェルス・マネジメント及び資産運用事業を展開する会社の創設を目的とする）に関する各種対応。
• 大阪ガス株式会社および住友商事株式会社を含む日系コンソーシアムを代理し、インドで都市ガス供給網を開発する企業に投資するためのI Squared CapitalのプラットフォームであるAG&P LNG Marketing Pte. Ltd.への戦略的投資案件を担当。
• 国際的な教育システムや、学習・アドミッション（入学手続）・School-to-Home（学校と家庭の連携）・オンラインコース・学習支援に関する各種サービスの大手プロバイダーであるFaria Education GroupのTA Associates 運用ファンドへの売却案件において、Faria Education Groupを代理。
• フラッシュメモリおよびSSDの大手グローバルサプライヤーであるキオクシア株式会社（旧東芝メモリ株式会社）とSandisk Corporation（旧Western Digitalのフラッシュメモリ事業）との間で、キオクシア独自の3D NAND型フラッシュメモリである3D BiCSの生産および四日市・北上の関連設備に係る数十億ドル規模の複数の共同投資とその各種契約交渉について、キオクシアを代理。
• 電子書籍の制作・配信を行い、Zホールディングスの東証上場子会社である株式会社イーブックイニシアティブジャパンの株式の公開買付、売却および交換ならびにネイバー株式会社とZホールディングスとのデジタル・コミック・ベンチャーの企業再編に関連して、Zホールディングスを代理。
• Abbott LaboratoriesおよびSt. Jude Medical, Inc. の一部事業を、テルモ株式会社が総額11億2千万米ドルの全額キャッシュで買収する案件においてテルモを代理。本案件はAbbottによるSt. Jude買収に関連する独占禁止法のクリアランスを取得する過程で行われた。*
• 大林道路株式会社の株式取得のための、総額2億2,100万米ドルのキャッシュによる公開買付において株式会社大林組を代理。*
• Inmarsat plcのレバレッジド・バイアウト（LBO）案件において、Apax Partners LLPおよびWarburg Pincus LLCを含む買収側のコンソーシアムを代理。*
• 東京証券取引所に上場する子会社の一つである日新製鋼株式会社を完全子会社化することに関連した株式交換及びForm F-4による登録において新日鐵住金株式会社（現：日本製鉄株式会社）を代理。*

キャピタル・マーケット

• 資金調達額236億米ドルに上るグローバルIPO（当時では日本史上最大のIPO、グローバルIPOでは史上2番目の規模であった）では、発行者であったソフトバンク株式会社およびその親会社であったソフトバンクグループ株式会社を代理。*
• 総額60億米ドルのマルチトランシェ方式のシニア債の発行においてソフトバンクグループ株式会社を代理。*
• Bristol-Myers Squibb Companyによる約740億米ドルでのCelgene Corporationの買収に係る資金調達に関し、Bristol-Myers Squibbを代理。*
• 116億米ドルの追加のグローバル・エクイティ・オファリングにおいて日本郵政株式会社および財務大臣を代理。*
• ルネサスエレクトロニクス株式会社の合計55億米ドル超に上る複数のグローバル・エクイティ・オファリングにおいて、引受会社を代理。*
• Chewy, Inc.による10億米ドルに上るIPOにおいて発行者および売却株主を代理。*
• グローバル・エクイティ・オファリングにおいて複数の日本のREITを代理。*
• 複数の特別買収目的会社（SPAC）を各社のIPOにおいて代理。*

その他コーポレート案件

• ライフサイエンス系スタートアップである株式会社フェリクスを同社のシリーズA資金調達ラウンドにおいて代理。
• Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.およびCoincheck Group N.V.の完了済みの経営統合案件に関連し、以前はコインチェック株式会社の直接親会社であり現在は同社の親会社であるマネックスグループ株式会社に対する単独財務アドバイザーを代理。
• Bristol-Myers Squibb Company、Chewy, Inc.、Enbridge Inc.、本田技研工業株式会社、京セラ株式会社、野村ホールディングス株式会社、株式会社NTTドコモ、Phibro Animal Health Corporation、Tenet Healthcare Corporation、Teva Pharmaceutical Industries Ltd.、Townsquare Media, Inc.、トリップアドバイザー、Wynn Resorts, Limited、その他多数の多国籍企業に対するコーポレートガバナンスや報告・開示に関する案件を担当。*

*他事務所在職中に手掛けた案件。