Latham & Watkins conseille ATEC dans le cadre de son offre publique sur EOS imaging
Alphatec Holdings, Inc. ("ATEC"), une société de dispositifs médicaux basée aux Etats-Unis et spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis, a annoncé avoir conclu un accord en vue de l’acquisition d’EOS imaging S.A. ("EOS"). EOS est une société française cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, leader dans le domaine de l'imagerie médicale orthopédique et des solutions logicielles permettant d'améliorer le traitement chirurgical des patients, dont l’expertise est largement reconnue pour ses solutions d’imagerie médicale bi-plan, basse dose et rapide, de l’ensemble du corps du patient ainsi que son savoir-faire en matière de modélisation 3D.
La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic au contrôle post-opératoire et au suivi long terme.
Selon les termes de l’accord relatif au dépôt d'un projet d’offre publique (tender offer agreement), l’opération consisterait en une offre publique portant sur la totalité des actions et OCEANE émises par EOS, pour un prix d’acquisition total représentant jusqu’à USD 122 millions (soit près de EUR 110 millions). Les actionnaires d'EOS auraient le choix entre recevoir un prix de EUR 2,80 par action EOS ou se voir remettre 1 action ordinaire ATEC cotée sur le Nasdaq pour 2 actions EOS. Les porteurs d’OCEANE se verraient pour leur part offrir un prix de EUR 7,01, payable en numéraire pour chacune de leurs OCEANE.
Il est prévu que l'offre publique soit déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers d’ici à la fin du mois d'avril 2020, le règlement livraison devant intervenir en cas de succès de l’offre au cours du troisième trimestre 2020, sous réserve de la réalisation au préalable des conditions suspensives usuelles, en ce compris la consultation du Comité Social et Economique d’EOS, l’émission par le conseil d’administration d’EOS d’un avis motivé sur l’offre publique au regard de l’attestation d'équité sur les conditions financières de l'offre qui sera délivrée par un expert indépendant ainsi que la délivrance des autorisations réglementaires requises.
Latham & Watkins conseille ATEC dans le cadre de la transaction avec une équipe à Paris menée par Alexander Crosthwaite, associé, assisté de Philippe Tesson, François Blanchet et Agathe Joyce. Etienne Gentil, counsel, est intervenu sur les aspects liés au financement de l’opération, tandis que Marion Guertault, counsel, assistée de Celia Gallo et Jad Clam, sont intervenus sur les questions relevant du droit du travail et Adrien Giraud, associé, est intervenu sur les aspects relatifs au droit de la concurrence et des concentrations.