Pacchetto UE per la ripresa dei mercati dei capitali

Il Consiglio e il Parlamento dell’Unione Europea hanno concordato la posizione sul pacchetto di misure a supporto della ripresa dei mercati dei capitali proposto dalla Commissione Europea lo scorso maggio (Capital Markets Recovery Package).

Il pacchetto prevede in particolare modifiche al regolamento (UE) 2017/1129 sul prospetto per l’offerta pubblica e l’ammissione a negoziazione (Regolamento Prospetto), alla direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari (MiFID II) e al regolamento (UE) 2017/2402 sulle cartolarizzazioni. L’obiettivo prioritario è quello di potenziare gli investimenti sui mercati dei capitali per sostenere una ripresa economica rapida e sostenibile dalla crisi COVID-19, facilitando la ricapitalizzazione delle imprese attraverso aumenti di capitale, sostenere la capacità di prestito delle banche e dare impulso agli investimenti nell’economia reale.

In dettaglio, per agevolare gli aumenti di capitale, i legislatori europei hanno concordato di modificare il Regolamento Prospetto per introdurre un nuovo prospetto UE della ripresa (Recovery Prospectus) che potrà essere utilizzato dalle società con azioni quotate da almeno 18 mesi per realizzare aumenti di capitale mediante emissione, entro un periodo di 12 mesi, di nuove azioni fungibili che rappresentino fino 150% delle azioni emesse e negoziate alla data di approvazione del Recovery Prospectus; questo con l’obiettivo di evitare emissioni con effetto altamente diluitivo e garantire nello stesso tempo che il Recovery Prospectus possa essere utilizzato per una ricapitalizzazione significativa delle società. 

Il Recovery Prospectus avrà un formato e contenuti semplificati e ridotti alle informazioni essenziali e verrà approvato in termini più brevi dall’autorità competente. In particolare:

• sarà redatto come documento unico, dovrà riportare le informazioni essenziali previste in un nuovo specifico modello allegato al Regolamento Prospetto (Allegato Va) e dovrà avere una lunghezza massima di 30 facciate in formato A4, incluse almeno 400 parole sull’impatto effettivo e stimato per il futuro della pandemia COVID-19 sulle attività e sulla situazione finanziaria dell’emittente;
• la nota di sintesi dovrà avere una lunghezza massima di 2 facciate in formato A4 e, anche in questo caso, fra le informazioni essenziali, dovranno essere incluse almeno 200 parole sull’impatto della pandemia COVID-19 sulle attività e sulla situazione finanziaria dell’emittente;
• sarà approvato dall’autorità competente nel termine di 7 giorni lavorativi (anziché 10) e l’emittente dovrà informare l’autorità competente almeno 5 giorni lavorativi prima della data prevista per il filing;
• il termine di revoca dell’accettazione da parte degli investitori in caso di pubblicazione di un supplemento per fatti nuovi significativi, errori e imprecisioni rilevanti sarà esteso a 3 giorni lavorativi (anziché 2) e qualora i titoli siano stati sottoscritti tramite un intermediario finanziario, questo avrà tempo tra la data di approvazione del Recovery Prospectus e la data di chiusura dell’offerta iniziale per informare gli investitori della possibilità che venga pubblicato un supplemento e del fatto che in tale ipotesi sarà tenuto ad assisterli nell’esercizio del diritto di revoca dell’accettazione.

Il regime del Recovery Prospectus si applicherà a partire dalla data di entrata in vigore delle modifiche al Regolamento Prospetto fino al 31 dicembre 2022 per consentire agli emittenti di beneficiare di un congruo periodo di tempo per realizzare aumenti di capitale e raccogliere il capitale di rischio necessario per fronteggiare la crisi dovuta al COVID-19. E’ opportunamente contemplata anche una grandfathering provision per la quale il Recovery Prospectus approvato entro il 31 dicembre 2022 continuerà ad essere regolato dal regime speciale temporaneo descritto fino alla prima data fra quella di scadenza della validità del prospetto e quella di scadenza dei 12 mesi successivi al 31 dicembre 2022.

Per l’applicazione in concreto del Recovery Prospectus si attende soltanto l’adozione in via formale delle modifiche illustrate al Regolamento Prospetto prevista nel febbraio 2021 a conclusione della revisione legale-linguistica del testo.

Per ulteriori informazioni contattare gli autori Isabella Porchia e Antonio Coletti.